Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-19865/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  13 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 апреля 2021 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Клат Е.В.,

 ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 12.08.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 16.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Тетерина Н.В., Аристова Е.В., Веревкин А.В.) по делу № А75-19865/2019 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпромторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628400, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Славтранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 190121, 

<

...> Лит Б, пом. 20Н К10, пом. 325) о признании договора недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов» (ОГРН 

<

***>) в лице Нефтеюганского филиала (628309, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>).

Суд установил:

Бабич Борис Викторович (далее - Бабич Б.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпромторг» (далее - общество, ООО «Стройпромторг») и обществу с ограниченной ответственностью «Славтранс» (далее - ООО «Славтранс») о признании недействительным договора поставки от 24.02.2015 № 109/02 (далее - договор) и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4). акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов» (далее - АО «Всероссийский банк развития регионов»).

Решением от 12.08.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,  оставленным без изменения постановлением от 16.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление полностью, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что суды не в полной мере исследовали вопрос, какому лицу и на какой срок была предоставлена электронная подпись, которой было подписано от имени ООО «Стройпромторг», в том числе и платежное поручение от 27.02.2015 № 01, подтверждающее перечисление обществом в адрес контрагента – ООО «Интерра-М» поступивших от покупателя по договору поставки от 24.02.2015 № 109/02 денежных средств, не истребовали у банка соответствующие документы (заявление на изготовление сертификата электронной подписи, сертификат электронной подписи, соглашение об обмене электронными документами, документ на имя будущего владельца ЭЦП, сведения об удостоверяющем центре), соответственно, вопрос о причастности ФИО5 (далее – ФИО5) к проведению платежей обществом с 26.02.2015 по 05.03.2015 остался без рассмотрения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, ООО «Стройпромторг» зарегистрировано 15.07.2010 в качестве юридического лица, единственным участником и руководителем общества с момента создания и до 03.02.2016 являлся ФИО2, затем полномочия единоличного исполнительного органа были возложены на ФИО5 и прекращены на основании заявления от 05.05.2017. 

В ходе осуществления хозяйственной деятельности между ООО «Стройпромторг» в лице директора ФИО5 (поставщик) и ООО «Трансмагистральхолдинг» (покупатель) подписан договор поставки от 24.02.2015 № 109/02 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить нефтепродукты в ассортименте на условиях договора.

Во исполнение договора покупатель перечислил на расчетный счет поставщика платежным поручением от 26.02.2015 № 435 предоплату в размере 1 800 000 руб. (счет №  40702810340080001079, на который поступили денежные средства, открыт в городе Сургуте в АО «Всероссийский банк развития регионов»).

27.02.2015 платежным поручением № 1 ООО «Стройпромторг» перечислило 1 770 000 руб. ООО «Интерра-М». 

01.07.2015 поставщик осуществил частичный возврат полученной предоплаты в кассу покупателя в сумме 153 444 руб.

Поскольку обязательство по поставке товара не исполнялись поставщиком, ООО «Трансмагистральхолдинг» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Решением от 01.11.2016 Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-19330/2016 с ООО «Стройпромторг» в пользу ООО «Трансмагистральхолдинг» взыскана сумма основного долга по договору поставки в размере 1 646 556 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 231 390 руб. 24 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 31 519 руб.

Определением от 11.07.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № A75-6564/20I7 в отношении ООО «Стройпромторг» введена процедура банкротства наблюдение.

В реестр требований кредиторов ООО «Стройпромторг» в составе третьей очереди включены требования ООО «Трансмагистральхолдинг» в размере 1 757 110 руб. 13 коп., в том числе сумма основного долга в размере 1 646 556 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 110 554 руб. 13 коп.

В последующем ООО «Трансмагистральхолдинг» (цедент) уступило право требования задолженности по договору поставки ООО «Славтранс» (цессионарий) на основании договора уступки права требования от 14.07.2017 № 01/08.

Определением от 07.12.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-6546/2017 на основании указанного договора уступки права требования произведена процессуальная замена ООО «Трансмагистральхолдинг» на ООО «Славтранс».

Решением от 11.12.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югра по делу № A75-6564/2017 ООО «Стройпромторг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Стройпромторг» утвержден ФИО6

Определением от 03.12.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югра по делу № А75-6564/2017 по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 1 757 110 руб. 13 коп., основанным на договоре поставки, привлечены: ФИО2, ФИО5, ФИО4, ФИО3 

Полагая договор поставки недействительным по причине его несоответствия требованиям закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), ФИО2 обратился с настоящим иском в суд.

В обоснование требований ФИО2 ссылается на то, что после смерти отца – ФИО5 и обнаружения документов общества (в том числе договора поставки, товарно-транспортных накладных) им было подано заявление в отдел полиции № 1 УВД г. Сургута по факту мошенничества, поскольку договор им не подписывался и не согласовывался, в тексте договора прямо указано на подписание договора ФИО5 В ходе дознания была проведена почерковедческая экспертиза, которой установлено, что подпись в договоре поставки принадлежит его отцу (ФИО5). 

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции не установил оснований для признания договора поставки ничтожным. 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце третьем пункта 122 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, в том числе условия договора поставки, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела и преюдициальные обстоятельства, установленные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройпромторг» № А75-6564/2017 (определение от 03.12.2018 о привлечении к субсидиарной ответственности), справку эксперта от 17.06.2019 № 510, наличие родственных и корпоративных связей ФИО2 и ФИО2, согласованность их действий в ходе заключения и исполнения договора поставки, направленность действий на достижение определенного финансового результата, учитывая, что договор поставки подписан ФИО5 без надлежащим образом оформленных полномочий, констатировали, что полномочия указанного лица явствовали из обстановки, которая в рассматриваемой ситуации создана самим истцом как единоличным исполнительным органом общества на момент совершения спорной сделки, заключив также осведомленность ФИО2 о спорной сделке (пункт 1 статьи 182 ГК РФ, статьи 9, 65, 67, 68 АПК РФ), не установили наличия пороков сделки, влекущих ее ничтожность.

При этом апелляционный суд обоснованно отметил, что истец самостоятельно создал обстановку, позволяющую заключить спорную сделку, изначально предоставив ФИО5 полномочия на представление интересов общества, включив при оформлении банковского счета общества в карточку с образцами подписей ФИО5, уклонившись от управления обществом по собственной воле. Факта утраты корпоративного контроля истца как участника и единоличного исполнительного органа суды не установили. 

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В абзаце третьем пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг его служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса).

При отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с представителем, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло. Содержание текста, изложенного на печати юридического лица, само по себе не является юридически значимым, поскольку таковое значение имеет сам факт проставления печати (штампа) юридического лица на документе, что может являться свидетельством наличия обстановки, в которой действует представитель для того, чтобы воспринимать его как уполномоченного представителя юридического лица.

Суды обеих инстанций обоснованно отметили, что спорный договор скреплен печатью общества, об утрате которой не заявлялось.

Кроме того, апелляционный суд, установив, что общество распорядилось поступившими во исполнение условий договора поставки на расчетный счет общества денежными средствами, а также произвело частичный возврат денежных средств, пришел к обоснованному выводу о наличии последующего одобрения сделки (пункты 1, 2 статьи 183 ГК РФ).

Вопреки доводам кассационной жалобы, при установленных судами обстоятельствах добровольного допуска истцом к управлению обществом ФИО5, осведомленности истца о спорной сделке, и применительно к основаниям заявленного иска исследование обстоятельства об отношении ФИО5 к перечислению денежных средств обществом не имеет значения для правильного рассмотрения настоящего спора. 

Учитывая, что судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку, притом, что оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.08.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 16.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу №  А75-19865/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.Н. Курындина

СудьиЕ.В. Клат

М.Ф. Лукьяненко