Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-887/2019

город Псков

19 августа 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 12 августа 2019 года 

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю., 

при   ведении   протокола   судебного заседания  секретарем  судебного  заседания  ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (место нахождения: 182665, Псковская область, Порховский район, д.Тинеи)

к ФИО3 (место нахождения: 109444, г.Москва)

об исключении ФИО3 из числа участников ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей»

и по встречному исковому заявлению ФИО3 

к ФИО2 

об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей»

Третьи лица: ФИО4 (место нахождения: 109456, г.Москва), общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (место нахождения: 180014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО5 – представитель по доверенности; ФИО2, 

от ФИО3: ФИО6– представитель по доверенности; ФИО3,

от третьих лиц: 

от ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей»: ФИО5– представитель по доверенности; 

от ФИО4: ФИО6 – представитель по доверенности; 

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее - ФИО3) об исключении ФИО3 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (далее – Общество, ООО «ЗЭВС») (в редакции уточнений от 10.04.2019).

Определением суда от 08.05.2019, к совместному рассмотрению с первоначальным иском, принято встречное исковое заявление ФИО3 к ФИО2 об исключении ФИО2 из числа участников Общества (в редакции уточнений от 03.06.2019).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО4 (далее - ФИО4) и ООО «ЗЭВС».

ФИО2 и его представитель в судебном заседании исковое требование поддержали в полном объеме, встречный иск не признали по мотивам, изложенным в представленных позициях и дополнениях; в обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на совершение ФИО3 действий, противоречащих интересам Общества, кроме того указывает на то, что ФИО3 не исполнены условия вхождения в состав участников Общества согласно договору от 13.05.2005 в части передачи Обществу оборудования для производства. 

ФИО3 и его представитель в судебном заседании заявили возражения по заявленным исковым требованиям ФИО2, при этом встречное исковое требование поддержали в полном объеме, указав в обоснование своей позиции на то, что ФИО2 в соучастии с директором Общества – ФИО7 осуществлены действия (сделки по отчуждению имущества), фальсификация документов по реорганизации Общества, причинившие значительный ущерб Обществу, а кроме того постоянно нарушаются права ФИО3 как участника Общества на получение информации и документов о деятельности Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал позицию ФИО2; представитель ФИО4 поддержал встречное исковое заявление. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон и третьих лиц, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Пскова 13.05.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>. 

При регистрации Общества с уставным капиталом в размере 10000 руб. 00 коп., до 13.05.2005, участниками Общества являлись ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 80% и ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 20%.

13.05.2005 участниками Общества ФИО2 и ФИО8 был заключен договор с ФИО3 и ФИО4, согласно которому участники Общества обязались уступить ФИО3 и ФИО4 50% доли по номинальной ее стоимости в уставном капитале Общества с тем расчетом, что доля последних в уставном капитале должна составлять по 25% у каждого с осуществлением ими всех прав и обязанностей участников Общества. В последующем, ФИО9 и ФИО3, по заключению договоров купли-продажи части доли в уставном капитале Общества и осуществлению прав и обязанностей участников Общества, обязуются в срок до 31.12.2005 предоставить в пользование Обществу по месту его нахождения оборудование для производства методом вальцевания корпусов глушителей автомобилей на сумму 10000000 руб. согласно спецификации.

30.05.2005 между сторонами заключены договора купли–продажи доли в уставном капитале Общества.

10.06.2005 заключен учредительный договор Общества, согласно которому участниками Общества являются ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 10%; ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 40%; ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 25% и ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 25%.

Согласно представленной в материалы дела выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 11.03.2019 участниками Общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50%; ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 25% и ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 25%.

Внеочередным общим собранием участников Общества, оформленным протоколом №2 от 19.03.2015, директором Общества избрана ФИО7 

Указанные изменения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области внесены в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества является производство комплектующих и принадлежностей для автотранспортных средств.

Основной целью Общества является выпуск продукции с использованием товарного знака «ATIHO» на основании заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «АТТ-М» (далее - ООО «АТТ-М») лицензионного договора на использование товарного знака от 20.05.2015.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «АТТ-М» являются ФИО4 и ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50% у каждого.

ФИО2 полагая, что ФИО3 грубо нарушает свои обязанности участника Общества и своими действиями делает невозможной деятельность последнего, существенно ее затрудняя, обратился в суд с настоящим иском, требуя в соответствии со ст.10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), исключить ФИО3 из числа участников Общества, при этом доводы ФИО2 сводятся к следующему.

ФИО3 в период с 19.11.2009 по 10.02.2017, являясь участником Общества, а также будучи участником ООО «АТТ-М», действовал в интересах последнего и в ущерб интересам Общества, а именно: 30.10.2009 между обществами был заключен договор по условиям которого ООО «АТТ-М» разрешает Обществу или другим афилированным к заводу компаниям изготавливать продукцию под маркой «ATIHO» и продавать на условиях утвержденного прайс-листа или передавать безвозмездно исключительно компании ООО «АТТ-М»; 03.04.2015 письмом ООО «АТТ-М» уведомил Общество о запрете реализации товара с использованием товарного знака «ATIHO» в адрес третьим лицам; 10.08.2015 ООО «АТТ-М» направило в адрес Общества требование о выплате компенсации за незаконное использование товарного знака; при этом ФИО3 как аффилированное с Обществом лицо, не принял мер для урегулирования споров между Обществами, а напротив, с целью усложнения расчетов, способствовал выводу имущества из ООО «АТТ-М». Указанные действия ФИО3, по мнению ФИО2, были направлены на прекращение деятельности Общества и нанесения ему существенного ущерба.

Кроме того в обоснование заявленного требования ФИО2 сослался на невыполнение ФИО3 условий заключенного договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 13.05.2005, указав, что ФИО3 не предоставил в пользование Обществу по месту его нахождения оборудование для производства методом вальцевания корпусов глушителей автомобилей на сумму 10000000 руб. согласно спецификации. Общество самостоятельно приобрело указанное оборудование, в связи с чем понесло дополнительные затраты. 

Также ФИО2, поддерживая заявленные требования, сослался на блокировку ФИО3 принятия решений участников Общества на очередных общих собраниях, голосуя против утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов за 2017 и 2018 года и принятия решения о распределении прибыли Общества.

В свою очередь ФИО3 в обоснование встречного искового требования об исключении ФИО2 из числа участников Общества полагает, что именно в результате действий ФИО2 хозяйственная деятельность Общества стала затруднительной, что в силу положений статьи 10 Закона №14-ФЗ и разъяснений судебной практики может являться основанием для исключения его из состава участников Общества.

В обоснование встречного иска ФИО3 ссылается на то, что ФИО2 препятствовал получению ФИО3 хозяйственной и иной документации Общества, а также искажал финансовые показатели Общества. Кроме того указал на то что, ФИО2 совершены ряд сделок по отчуждению имущества Общества, которые причинили значительный ущерб Обществу, при этом также, указал, что ФИО2, имея долю в 50% уставного капитала Общества, полностью контролирует деятельность директора ФИО7 и не дает сменить директора блокируя решения собрания участников. 

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд считает, что исковые требования ФИО2 и встречные требования ФИО3 не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно положениям статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу разъяснений, данных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные положения содержатся в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому к нарушениям, о которых говорится в пункте 1 статьи 67 ГК РФ, в частности, может относится систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно статье 9 Закона №14-ФЗ участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. 

Таким образом, участник общества не может быть исключен из общества за неисполнение обязанностей участника общества, которые не отнесены к таковым Законом, Уставом общества или решением общего собрания участников общества.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Обзор) участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, в связи с чем грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, и только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества; совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исходя из анализа названных норм права и судебной практики, исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества. 

Таким образом, институт исключения участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий этого участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении обществом. 

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанными выше нормами и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

С учетом изложенного, исключение участника в судебном порядке является одновременно санкцией и мерой воздействия на участника, злостно нарушающего свои обязанности и умышленно при этом действующего во вред Обществу и остальным участникам. 

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества в настоящее время являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50%; ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 25% и ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 25%.

В рассматриваемом случае ФИО2 в обоснование довода о том, что ФИО3, голосуя на собрании участников Общества, блокирует принятие решений, тем самым грубо нарушает свои обязанности участника Общества и своими действиями делает невозможной деятельность последнего, существенно её затрудняя, представил в материалы дела Протоколы собраний участников Общества от 25.04.2017, от 24.04.2018, от 25.04.2019.

Повесткой дня на общих собраниях указаны: утверждение годового отчета, утверждение годового бухгалтерского баланса, распределение прибыли. По итогам голосования решения по указанным вопросам за период с 2017 по 2019 года не приняты, в связи с наличием возражений со стороны ФИО3 и ФИО4, имеющих в совокупности 50% голосов. 

ФИО3 в опровержение указанного довода, а также в подтверждение своей позиции по встречному исковому заявлению, отметил, что владеет 25% доли в уставном капитале Общества, в связи с чем, его голос при проведении голосования, не имеет существенного значения при положительном голосовании остальных участников Общества. Вместе с тем ФИО3 указал, что ФИО2, будучи владельцем 50% доли в уставном капитале Общества, влияет на деятельность директора Общества, блокирует вопросы о смене директора Общества, который полностью находится под влиянием ФИО2; препятствует получению ФИО3 информации о деятельности Общества, что в свою очередь вынуждает ФИО3 вступать в судебные тяжбы для защиты нарушенных прав участника (решением Арбитражного суда Псковской области от 14.12.2016 по делу №А52-1399/2016 заявленные требования удовлетворены; определением от 12.03.2019 по делу №А52-4333/2018 производство по делу прекращено в связи с отказом ФИО3 от заявленных требований, ввиду их добровольного удовлетворения Обществом). 

Между тем, из совокупности представленных в этой части доказательств и пояснений, суд приходи к выводу, что соответствующие заявления и действия сторон при принятии решений на общем собрании участников Общества подтверждают наличие длительного корпоративного конфликта между сторонами (с 2015 года) и разногласий между участниками по вопросам управления Обществом, однако не свидетельствуют о наличии безусловных оснований для исключения ФИО2 либо ФИО3 из состава участников Общества и о злоупотреблении кем-либо из них своими правами.

Также, суд считает недостаточным основанием для исключения ФИО3 из Общества ссылку ФИО2 на неисполнение последним обязательства по приобретению оборудования для производства Общества в рамках заключенного договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 13.05.2005, при этом суд учитывает следующее.

В материалы дела представлен договор купли-продажи доли от 13.05.2005, по условиям которого ФИО4 и ФИО3 по заключению договоров купли-продажи части доли в уставном капитале Общества и осуществлению права и обязанностей участников общества обязуются в срок до 31.12.2005 предоставить в пользование Обществу по месту его нахождения оборудование для производства методом вальцевания корпусов глушителей автомобилей на сумму 10000000 руб. согласно спецификации.

Доказательств приобретения в указанный срок оборудования непосредственно ФИО3 материалы дела не содержат, как и доказательств того, что неисполнение ФИО3 данного обязательства негативно повлияло на производственную деятельность Общества. Кроме того ФИО3 по этому доводу заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности, так как срок исполнения обязательства был предусмотрен до 31.12.2005, однако на протяжении всего периода до настоящего иска к ФИО3 каких-либо требований в отношении надлежащего исполнения обязательства по указанному договору не предъявлялось, деятельность Общества не приостанавливалась.  

Приведенный довод ФИО3 суд считает заслуживающим внимания, поскольку согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с представленным договором срок исполнения обязательства наступил 31.12.2005. Негативных последствий от неисполнения ФИО3 условий договора в этой части не представлено, каких-либо исков о возмещении убытков, причиненных Обществу неисполнением взятого обязательства, ни ФИО3, ни ФИО4 не предъявлялось, в связи с чем, данный довод не может быть признан надлежащим основанием для исключения ФИО3 из состава участников Общества в 2019 году, в том числе и ввиду истечения срока давности по требованию, вытекающему из договора, по которому срок исполнения обязательства истек 31.12.2005. 

При этом суд отмечает, что в материалах дела имеются пояснения ФИО2, данные в рамках уголовного дела, из которых следует, что сам ФИО2 за давностью времени затрудняется детально вспомнить все обстоятельства тех договоренностей, в том числе по передаче оборудования либо денег, которые были достигнуты сторонами в 2005 году. При таких обстоятельствах у суда нет оснований считать данный довод ФИО2 убедительным доказательством недобросовестности действий ФИО3 как участника Общества, причинившим вред Обществу и затруднившим его деятельность. Права участия ФИО3 в Обществе в дальнейший период до настоящего времени ФИО2 не оспаривалось.

Также суд приходит к выводу о недоказанности ФИО2 вины ФИО3, как участника одновременно и Общества и ООО «АТТ-М», в совершении намеренных действий, направленных на прекращение деятельности Общества путем запрета последнему использования товарного знака «ATIHO», предъявления требования о возмещении компенсации за незаконное его использование, а также затруднении расчетов между обществами ввиду вывода из ООО «АТТ-М» имущества. В обоснование данных доводов ФИО2 ссылается на представленные в дело уведомление о запрете от 03.04.2015 и требование о выплате компенсации, подписанные генеральным директором ООО «АТТ-М» - ФИО10, а также на решение Арбитражного суда Псковской области в рамках дела №А52-803/2016 об удовлетворении требования Общества о взыскании с ООО «АТТ-М» 6853036 руб. 32 коп. долга и пеней, которое не было исполнено ООО «АТТ-М» в добровольном прядке по причине заблаговременного вывода из ООО «АТТ-М», в том числе в связи с бездействием ФИО3, ликвидного имущества, что, в свою очередь, повлекло  обращение Общества в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ООО «АТТ-М» несостоятельным (банкротом) (решением суда от 06.07.2018 в рамках дела №А40-71832/17-160-74 ООО «АТТ-М» признано несостоятельным (банкротом)).

Отклоняя данные доводы ФИО2 суд принимает во внимание следующее. 

По общему правилу, согласно Закону №14-ФЗ, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, если иное не предусмотрено законом либо уставом общества. Никто не вправе вмешивать в текущую хозяйственную деятельность Общества. Поскольку представленные уведомления подписаны уполномоченным на осуществление текущей деятельности ООО «АТТ-М» лицом - генеральным директором ФИО10, а также принимая во внимание, что вторым участником ООО «АТТ-М» с долей в 50% уставного капитала является ФИО4, утверждения ФИО2 о недобросовестности действий именно ФИО3 в этой части суд считает необоснованными за недоказанностью обратного, поскольку доказательств того что именно ФИО3 своими действиями каким-либо образом препятствовал деятельности Общества в материалы дела не представлено. Ссылка ФИО2, в обоснование своего заявления в этой части, на сделку о передаче ФИО3, с целью причинения ущерба Обществу, имущества (земельный участок и здание) ООО «АТТ-М» в ООО «Позитив» в качестве вклада в уставной капитал по акту приема-передачи имущества, не принимается судом во внимание, поскольку определением от 12.12.2018 в рамках вышеуказанного дела о несостоятельности банкротстве ООО «АТТ-М» сделки по отчуждению имущества в адрес ООО «Позитив» признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки – имущество возвращено в конкурсную массу; допущенные нарушения устранены. 

По этим же основаниям суд не принимает доводы ФИО3 в отношении ФИО2 о подконтрольности последнему директора Общества - ФИО7 и выполнении ею указаний ФИО2 в ущерб интересам Общества. Данные выводы, сделанные ФИО3 на основе предположений и, в отсутствии доказательств признания действий ФИО7 незаконными, являются голословными, при этом нормами действующего законодательства предусмотрена самостоятельная ответственность единоличного исполнительного органа за причинение Обществу убытков. Вместе с тем, доказательств реализации такого способа защиты участниками Общества в материалы дела не представлено, в связи с чем, при недоказанности незаконности действий директора Общества, к утверждениям о том, что ФИО2 фактически руководит Обществом и действует в ущерб интересам Общества, суд относиться критически. 

Доводы ФИО2 со ссылкой на видеозапись, сделанную на заводе, при проведении собрания в 2015 году, с заявлением ФИО3 о намерении прекратить деятельность Общества, с учетом вышеизложенных обстоятельств и начала корпоративного конфликта в Обществе в тот период, не свидетельствуют о совершении ФИО3 каких-либо противоправных действий в отношении Общества до настоящего времени, в связи с чем данное доказательство не является достаточным для применения к ФИО3 заявленной ФИО2 исключительной санкции в виде отстранения от участия в Обществе. 

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из Общества являются утрата участниками доверия при осуществлении хозяйственной деятельности Общества и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт. Поскольку исключение участника из Общества является исключительной мерой, направленной непосредственно на восстановление деятельности Общества и предотвращение причинения ему ущерба, суд считает, что приводимые сторонами доводы о допущенных сторонами, по их мнению, злоупотреблениях недостаточны для удовлетворения какого-либо из заявленных исков (как первоначального, так и встречного). При этом суд принимает во внимание, что все доводы сторон в отношении друг друга имели место в прошлом, в период, более года до даты обращения в суд с настоящими исками, однако доказательств того, что Общество вследствие действий кокой-либо из сторон прекратило свою деятельность либо испытывало затруднения в её осуществлении, в материалы дела не представлено, как и доказательств того, что удовлетворение искового или встречного искового заявления восстановит чьи-либо нарушенные права и интересы, а также обязательно нормализует деятельность Общества. 

Фактически из представленных в материалы дела доказательств следует, что между ФИО2 и ФИО3 существует длящийся корпоративный конфликт, что влечет невозможность совместной деятельности. Указанный конфликт может быть разрешен участниками добровольно, выходом одной из его сторон из состава участников с разделом имущества, поскольку разрешение корпоративного конфликта посредством исключения своих оппонентов из общества, в данном конкретном случае, не отвечает целям статьи 10 Закона №14-ФЗ. 

С учетом изложенного, ввиду недоказанности сторонами грубого нарушения второй стороной по спору своих обязанностей, предусмотренных законом или учредительными документами Общества, и причинения существенного вреда последнему, в удовлетворении иска ФИО2 и встречного иска ФИО3 следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, принимая во внимание результат рассмотрения спора, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов по первоначальному и встречному искам. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО2 и встречного искового заявления ФИО3 отказать.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья                                                                                                              И.Ю.Стренцель