Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-279643/19

112-2208 

26 декабря 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Анушкиной Ю.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Даниловым С.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕФТЕГАЗСТРОЙКОМПЛЕКТ" 450029, БАШКОРТОСТАН РЕСПУБЛИКА, ГОРОД УФА, УЛИЦА ЮБИЛЕЙНАЯ, ДОМ 16, КОРПУС 1, ЭТАЖ 3, ОГРН: 1020203092381, Дата присвоения ОГРН: 25.11.2002, ИНН: 0277051365  к ответчику АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОПЛАН"119049, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КОРОВИЙ ВАЛ, ДОМ 5, ОГРН: 1177746637584, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2017, ИНН: 9705101614

об обязании заключить договор, о признании права собственности  

в заседании приняли участие: от истца  - Кирюшина Л.В. (дов. от 17.10.2019 г.), от ответчика – Усов Н.Е. (дов. от 11.12.2018 г.)

У С Т А Н О В И Л:

ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙКОМПЛЕКТ"  обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с требованием к АО «ЛК «Европлан»   об обязании заключить договор, о признании права собственности.

К участию в деле  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ было привлечено ООО «Уралавтосбыт». 

Третье лицо, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, в суд не явился, в связи с чем, дело рассматривается без участия их представителей в порядке ст. 156 АПК РФ. 

В судебном заседании истцом в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в соответствии с которыми просил обязать ответчика заключить договор купли-продажи транспортного средства в предложенной редакции, а так же признать право собственности на транспортное средство. 

Ответчик исковые требования не признал, по доводам письменного отзыва, представленного в материалы дела.

Суд, оценил имеющиеся в деле доказательства и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 13.02.2017 года между ПАО «Европлан» (Лизингодатель, предшественник АО «ЛК «Европлан») и ООО «НефтеГазСтройКомплект»» (Лизингополучатель, ООО «НГСК») был заключен договор лизинга № 1558108-ФЛ/УФА-17 (далее по тексту -Договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязался на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в лизинг транспортное средство, а лизингополучатель обязался принять данное транспортное средство во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и на условиях, определенных договором лизинга и Правилами (п. 2.1 Договора лизинга).

Так же истец указывает на то, что во исполнение условий Договора лизинга вышеуказанное имущество было приобретено в собственность АО «ЛК «Европлан». Предмет лизинга был передан ООО "НГСК" во временное владение и пользование согласно Акту приема-передачи.

В связи с нарушением условий по уплате  лизинговых платежей АО «ЛК «Европлан» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору лизинга.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-289590/2018 от 20.03.2019 года (резолютивная часть от 13.03.2019 года) требования АО «ЛК «Европлан» удовлетворены, с должника взысканы 843 432 рублей основного долга, 1000 рублей выкупной платеж, 124 875,47 рублей расходов по оплате страховой премии, 130 732,07 рублей неустойки, 24 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Так же при взыскании лизинговых платежей АО «ЛК «Европлан» было заявлено требование о взыскании выкупной цены в размере 1000 руб. и судом данное требование было удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-24100/2018 от 22.11.2018 года требования Федеральной налоговой службы России признаны обоснованными, в отношении ООО «НГСК» введена процедура наблюдения. Решением от 25.06.2019 года должник признан банкротом и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Так же истец указывает на то, что 13.06.2019 года АО «ЛК «Европлан» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-289590/2018 от 20.03.2019 года.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07-24100/2018 от 19.07.2019 года требования Ответчика признаны подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 844 432,68 рублей основного долга, 124 875,47 рублей расходов по оплате страховой премии, 130 732,07 рублей неустойки.

Таким образом, по мнению истца,  АО ЛК «Европлан» включившись в реестр требований кредиторов должника реализовал свое право на выбор способа защиты своих нарушенных прав, чем исчерпал возможность по предъявлению требований относительно спорного имущества.

В соответствии с п. 7.1. договора лизинга «По окончанию срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается Лизингодателем Лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составляющего Предмет лизинга».

Согласно статьям 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В судебном заседании истец пояснил, что направил в адрес ответчика проект договора купли-продажи, с подтверждением его отправки от 22.11.2019 г.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

В соответствии с п. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. 

В соответствии с ч. 5 ст. 4 АПКРФ  Гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

В настоящем случае доказательства направления в адрес ответчика проекта договора, содержащего все существенные условия, предъявляемые к договору купли-продажи, обществом, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, представлены, однако обратился истец в суд до истечения тридцати дневного срока, кроме того, доказательств отказа ответчика от подписания указанного договора не представлено. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что  истцом не соблюден установленный гражданским законодательством досудебный порядок урегулирования спора.

При этом, суд так же учитывает, оснований для заключения договора купли-продажи не имеется. 

Как следует из материалов дела, между Публичным акционерным обществом «Европлан» (Лизингодатель, правопредшественник) и ООО «НефтеГазСтройКомплект» (Лизингополучатель) был заключен Договор лизинга №1558108-ФЛ/УФА-17 от 13.02.2017 г. (Договор лизинга), в соответствии с которым Лизингодатель приобрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю за плату и на условиях, определенных Договором, в финансовую аренду (лизинг) следующее имущество: транспортное средство КС-45717К-1Р (тип ТС: Кран автомобильный), идентификационный номер (VIN) XVN45717RD1000659, год выпуска: 2013 (Предмет лизинга). 

Договор лизинга был заключен в соответствии с Правилами № 1.2-ЮЛ лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными ПАО «Европлан» 24.12.2015 г. (Правила лизинга). 

Во исполнение условий Договора лизинга вышеуказанное Имущество было приобретено в собственность Лизингодателя на основании Договора купли-продажи № 35079724-КП/УФА-17 от 13.02.2017 г. по цене 3 949 000,00 руб. 

Передача имущества (Транспортного средства) в собственность Лизингодателя была оформлена Актом приема-передачи от 28 февраля 2017 г. 

Предмет лизинга был передан во временное владение и пользование Лизингополучателя согласно Акту о приеме-передаче объекта основных средств №УФА0002605 от 28.02.2017 г.

Пункт 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 г. №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (Закон о лизинге) устанавливает, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством, упомянутым законом и договором лизинга. 

В соответствии с пунктами 4, 5 статьи 15 Закона о лизинге Лизингополучатель и Лизингодатель имеют взаимные права и обязанности по Договору лизинга, содержание которых определяется указанным договором. 

В соответствии с пунктом 5 ст. 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется, в том числе, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга. 

Пункт 2.1. Правил лизинга устанавливает, что Правила регулируют отношения Лизингодателя и Лизингополучателя в процессе заключения, исполнения и прекращения Договора лизинга и являются обязательными для сторон Договора. 

Пункт 5.3 Правил лизинга предусматривает, что Лизинговые платежи уплачиваются Лизингополучателем Лизингодателю в соответствии с Графиком лизинговых платежей, приведенном в Договоре лизинга. 

Порядок перехода права собственности на Предмет лизинга к Лизингополучателю установлен статьей 11 Правил лизинга и пунктом 7.1. Договора лизинга, который предусматривает, что право собственности на Предмет лизинга передается Лизингополучателю по окончании срока лизинга путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества. 

При этом, пунктом 11.1.3. Правил лизинга также предусмотрено что договор купли-продажи, по которому право собственности переходит от Лизингодателя к Лизингополучателю, заключается по окончании срока лизинга, но после уплаты Лизингополучателем всех платежей, предусмотренных Договором лизинга, и возврата Предмета лизинга Лизингополучателем Лизингодателю. 

По причине ненадлежащего исполнения Лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей №№ 10, 11, 12, что является существенным нарушением условий Договора лизинга (пункты 15.4.2., 15.4.3., 15.6 Правил лизинга), Лизингодатель реализовал свое право на расторжение Договора лизинга, направив в адрес Лизингополучателя Уведомление от 14 мая 2018 г. об одностороннем отказе от исполнения обязательств. 

В связи с расторжением Договора лизинга Предмет лизинга, являющийся собственностью Лизингодателя в силу прямого указания пункта 1 статьи 11 Закона о лизинге, подлежал возврату Лизингодателю. 

АО «ЛК «Европлан», реализуя полномочия собственника имущества в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 11 Закона о лизинге, ст. 14 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 12 Правил лизинга, осуществило действия по фактическому изъятию Предмета лизинга из чужого незаконного владения третьих лиц (изъятие Предмета осуществлялось вне места установленного пунктом 5.7. Договора лизинга места нахождения имущества и в отсутствие представителей Лизингополучателя). 

В дальнейшем изъятое имущество было реализовано на основании Договора купли-продажи № 1558108-ПР/УФА-19 от 12.09.2019 г. третьему лицу – ООО «УРАЛАВТОСБЫТ» (ИНН 7415102845). 

Таким образом, оснований для заключения Договора купли-продажи  транспортного средства (Предмет лизинга) с ООО «НефтеГазСтройКомплект» и признания права собственности на него за ООО «НефтеГазСтройКомплект», а также подписания договора купли-продажи не имеется.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 65, 309,310 ГК РФ, ст.ст.8,9,65,71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕФТЕГАЗСТРОЙКОМПЛЕКТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. (шесть тысяч рублей).

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Судья:

Ю.М. Анушкина