﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3580/19 

Екатеринбург

16 июля 2019 г.

Дело № А60-23764/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Лимонова И.В., Вербенко Т.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮниРеиТ» (далее – общество «ЮниРеиТ») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2018 по делу № А60-23764/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «ЮниРеиТ» – Лисиенко Е.С. (доверенность от 10.12.2018 № 125/18). 

Закрытое акционерное общество «Техноком» (далее – общество «Техноком») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «ЮниРеиТ» о расторжении договора поставки от 04.09.2015 № 1300/2015, взыскании перечисленной в качестве предварительной оплаты по договору суммы 3 740 832 руб., неустойки за период с 01.03.2016 по 22.11.2017 в сумме 2 747 500 руб. (с учетом уточнения заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к рассмотрению принято встречное исковое заявление общества «ЮниРеиТ» о взыскании с общества «Техноком» убытков в сумме 1 238 572 руб. 86 коп., неустойки в сумме 557 375 руб.

Решением суда от 12.11.2018 (судья Дурановский А.А.) первоначальные исковые требования удовлетворены частично: договор поставки от 04.09.2015 № 1300/2015 расторгнут, с общества «ЮниРеиТ» в пользу общества «Техноком» взыскано 3 740 831 руб. 70 коп. долга (с учетом определенияот 27.02.2019 об исправлении опечатки (арифметической ошибки)); в удовлетворении встречного иска отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 (судьи Варакса Н.В., Грибиниченко О.Г., Щеклеина Л.Ю.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ЮниРеиТ» просит указанные судебные акты в части удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречных исковых требований отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о том, что поставка товара в 2015 году не произведена им по причине отсутствия товара, являются ошибочными, так как поставка товара не состоялась в связи с невнесением обществом «Техноком» суммы предварительной оплаты. Факт отсутствия товара у общества «ЮниРеиТ» материалами дела не подтвержден. 

Как указывает заявитель, им доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания с общества «Техноком» убытков, связанных с простоем железнодорожных вагонов. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Техноком» просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу общества «ЮниРеиТ» – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Техноком» (покупатель) и обществом «ЮниРеиТ» (поставщик) заключен договор поставки от 04.09.2015 № 1300/2015 (далее – договор), согласно условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить углеводородное сырье (продукт переработки) в порядке и на условиях, установленных данным договором и приложениями к нему. Ассортимент, наименование, цена, количество, условия поставки и оплаты товара, транспортных расходов устанавливаются сторонами в приложениях к договору, которые являются неотъемлемой частью названного договора (пункт 1.2 договора). 

Согласно пункту 4.2 договора поставка производится железнодорожным транспортом в вагонах-цистернах. Для организации доставки товара покупатель предоставляет поставщику заявку на поставку (доставку) товара (отгрузочную разнарядку) (пункт 4.4 договора). 

В силу пункта 6.14 договора за нарушение поставщиком сроков отгрузки продукции (товара) покупатель вправе взыскать с поставщика пени из расчета 0,05% от стоимости неотгруженной в срок продукции за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости неотгруженной продукции. 

В приложении от 04.09.2015 к договору стороны согласовали существенные условия для поставки партии товара на 2015 год, в приложении от 28.01.2016 к договору – на 2016 год.

По платежным поручениям от 04.02.2016 № 1, № 3 общество «Техноком» перечислило на расчетный счет общества «ЮниРеиТ» денежные средства в общей сумме 14 175 100 руб.

В обоснование заявленных исковых требований общество «Техноком» указывает, что общество «ЮниРеиТ» в связи с невозможностью исполнить договорные обязательства, осуществило возврат денежных средств обществу «Техноком» в сумме 10 351 911 руб. 

          Ссылаясь на отсутствие встречного исполнения со стороны общества «ЮниРеиТ» на оставшуюся сумму предоплаты (14 175 100 руб. – 10 434 268 руб. 30 коп. = 3 740 831 руб. 70 коп.), неосуществление обществом «ЮниРеиТ» возврата предварительной оплаты в сумме 3 740 832 руб., наличие оснований для взыскания неустойки за нарушение сроков поставки товара, общество «Техноком» обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Общество «ЮниРеиТ», обращаясь в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями, сослалось на то, что неперечисление истцом суммы предварительной оплаты, непредоставления им уведомления станции назначения о готовности передать товар повлекли возникновение на стороне общества «ЮниРеиТ» убытков в сумме 1 238 572 руб. 86 коп., возникших в связи с несением обществом «ЮниРеиТ» расходов по договору от 14.05.2015 № СТС-Гр-34/05-15, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «СТС-Групп», а также оплатой штрафа за простой вагонов. Общество «ЮниРеиТ» в обоснование встречных требований указывало, что в ожидании предоплаты и указанного выше уведомления 56 цистерн простояли на станции погрузки в период с 04.10.2015 по 31.11.2015, после чего были направлены собственником на иные станции погрузки. 

Возражая против заявленного встречного иска, общество «Техноком», ссылаясь на положения пункта 4.2 приложения от 04.09.2015 к договору, согласно которому предоплата необходима для организации подачи вагонов, оплаты железнодорожного тарифа и оформления перевозочных документов, указало, что в связи с невнесением предоплаты у общества «ЮниРеиТ» не возникла обязанность по предоставлению вагонов. 

Удовлетворяя первоначальные исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности фактов получения обществом «ЮниРеиТ» предоплаты по договору в сумме 3 740 831 руб. 70 коп. (с учетом частичного возврата суммы аванса) и отсутствия доказательств предоставления встречного исполнения на указанную сумму либо ее возврата обществу «Техноком». 

Поскольку совокупность необходимых условий для применения к обществу «Техноком» меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков судами не установлена, в удовлетворении встречного иска общества «ЮниРеиТ» отказано.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к договору поставки применяются положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи. 

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

В соответствии с нормами статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает обстоятельства, на которых основаны требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие доказательств встречного предоставления либо возврата суммы неосвоенного аванса ответчиком истцу, суды признали правомерными и подлежащими частичному удовлетворению первоначальные исковые требования. 

В статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность.

По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. 

По общему правилу необходимыми условиями для наступления гражданско-правовой ответственности являются: факт неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства (противоправность), наличие убытков (вреда), причинная связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением договорного обязательства и убытками, вина.

Юридически значимые обстоятельства, порядок доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о взыскании убытков разъяснены в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». 

Отказывая в удовлетворении встречных требований о взыскании убытков, возникших в связи с несением обществом «ЮниРеиТ» расходов по договору от 14.05.2015 № СТС-Гр-34/05-15, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «СТС-Групп», а также оплатой штрафа за простой вагонов, суды пришли к выводу о недоказанности обществом «ЮниРеиТ» совокупности условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимой для применения к обществу «Техноком» данной меры ответственности. 

При этом суды исходили из того, что, действуя разумно и осмотрительно, принимая во внимание факт отсутствия предварительной оплаты со стороны истца, а также отсутствие товара в наличии, общество «ЮниРеиТ» могло предпринять необходимые меры для недопущения возникновения убытков. Между тем, действуя по собственной инициативе, общество «ЮниРеиТ» осуществило сбор порожних вагонов (цистерн) на станции отправления в отсутствие товара для поставки. 

Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Все доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку, по существу, сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2018 по делу № А60-23764/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮниРеиТ» – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Г.Н. Черкасская 

Судьи					           И.В. Лимонов 

                                                                                             Т.Л. Вербенко