﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-54/20 

Екатеринбург

06 февраля 2020 г.

 

Дело № А60-39666/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Соловцова С.Н., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ТРАНСНЕФТЬ-СИБИРЬ» (далее – общество «Транснефть-Сибирь») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2019 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А60-39666/2018 о признании общества с ограниченной ответственностью «Корпорация передовых автотехнологий» (далее – общество «Корпорация передовых автотехнологий», должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Транснефть-Сибирь» -Ушивцев А.В. (доверенность от 06.12.2019 № 20-209);

общества «Корпорация передовых автотехнологий» в лице конкурсного управляющего Захарчука П.М. – Зык А.М. (доверенность от 01.04.2019);

Селедкова М.Л. – Чапышев Д.Д. (доверенность от 25.04.2019).

 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2018 принято к производству заявление Семенова М.В. о признании общества «Корпорация передовых автотехнологий» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.08.2018 в отношении общества «Корпорация передовых автотехнологий» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Левицкий Андрей Евгеньевич.

Решением суда от 04.03.2019 общество «Корпорация передовых автотехнологий» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Захарчук Павел Михайлович.

Конкурсный управляющий Захарчук П.М. 10.09.2019 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве должника.  

Определением суда от 26.11.2019 мировое соглашение по делу о банкротстве утверждено; производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе общество «Транснефть-Сибирь» просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на нарушение условиями мирового соглашения его прав и законных интересов с учетом того, что оно участия в собрании кредиторов по утверждению мирового соглашения не принимало, при этом условиями мирового соглашения предусмотрен отказ от требований к должнику в части финансовых санкций, между тем требования общества «Транснефть-Сибирь» составляют только финансовые санкции, соответственно, процент погашения требования составляет 0%, тогда как требования иных кредиторов погашаются в размере от 53,3% до 82,2%, и фактически произошло прощение должнику обществом «Транснефть-Сибирь» долга, что является нарушением положения пункта 1 статьи 156 Федерального закона от 26.02.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку общество «Транснефть-Сибирь» не давало согласия на прощение долга. 

Поступившие в электронном виде в день судебного заседания 03.02.2020 отзывы кредиторов – общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «Налоги и право» и Худякова Игоря Леонидовича к материалам кассационного производства не приобщаются ввиду отсутствия в нарушение норм статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств направления их лицам, участвующим в деле. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены определения суда первой инстанции не усматривает. 

Как следует из материалов дела, по состоянию на 11.11.2019 общий размер требований 11 конкурсных кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника, составляет 7 135 586 руб. 46 коп. основного долга и 7 810 115 руб. 99 коп. финансовых санкций. 

Требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, отсутствуют.  Требования кредиторов первой и второй очереди погашены Долгулевым Юрием Николаевичем (директор и единственный участник должника).

Собранием кредиторов должника от 11.11.2019 принято решение о заключении мирового соглашения. Решение принято большинством голосов в размере 79,584% от общего числа голосов конкурсных кредиторов. На данном собрании избран представитель собрания кредиторов, уполномоченный на подписание мирового соглашения – Васильев Е.В.

Мировое соглашение подписано конкурсным управляющим Захарчуком П.М., от имени кредиторов – Васильевым Е.В. Мировое соглашение также подписано третьими лицами – Долгулевым Ю.Н. и обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» в лице директора Мухина Н.Н., предоставившими поручительство по исполнению должником обязательств, принятых по условиям мирового соглашения.        

Конкурсный управляющий Захарчук П.М. на основании решения собрания кредиторов обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Утверждая мировое соглашение, суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение. Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 156, пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

В ходе конкурсного производства решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается  конкурсным управляющим.  От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом. При заключении мирового соглашения с участием третьих лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику, конкурсному управляющему или конкурсному кредитору, мировое соглашение должно содержать информацию  о том, что мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и определенно указывать на характер такой заинтересованности. При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения  (пункт 1 статьи 154, пункт 2 статьи 155 Закона о банкротстве).

Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законами и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.  

Изучив представленный проект мирового соглашения, исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что требования кредиторов первой и второй очереди погашены, залоговые кредиторы отсутствуют, решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, в том числе третьими лицами, предоставившими поручительство по обязательствам должника, в мировом соглашении отражено, что оно является сделкой с заинтересованностью ввиду подписания его бывшим руководителем и единственным учредителем должника Долгулевым Ю.В., в связи с чем признал, что предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения соблюдены.

В мировом соглашении отражена задолженность перед каждым кредитором должника, установлено, что должник обязуется погасить основной долг в полном объеме перед кредиторами в сумме 7 135 586 руб. 46 коп. в срок до 31.11.2020 по установленному графику, при этом кредиторы полностью отказываются от требований к должнику в части финансовых санкций в размере 7 810 115 руб. 99 коп.; проценты на сумму требований кредиторов в соответствии со статьями 63, 95, 126, 156 Закона о банкротстве не начисляются, должник освобождается от уплаты таких процентов.

Учитывая, что мировое соглашение содержит понятные условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника перед всеми кредиторами, при этом условия, противоречащие требованиям действующего законодательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данное мировое соглашение соответствует требованиям законодательства о банкротстве, в связи с чем правомерно утвердил его и прекратил производство по делу о банкротстве должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что условия мирового соглашения с учетом отказа кредиторов от требований к должнику в части финансовых санкций свидетельствуют о худших условиях для общества «Транснефть-Сибирь» по сравнению с иными кредиторами должника, поскольку его требования остались не погашенными, так как составляли только финансовые санкции, тогда как требования иных кредиторов погашаются в размере до 80%, и  имеет место нарушение положений пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве, поскольку общества «Транснефть-Сибирь» не давало согласия на прощение долга, отклоняются.

Учитывая, что требования общества «Транснефть-Сибирь» составляли финансовые санкции в размере 276 698 руб. 32 коп. (часть непогашенной неустойки за просрочку предоставления должником банковской гарантии, что следует из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 по делу № А70-1549/2015) и по условиям статьи 137 Закона о банкротстве в ходе процедуры банкротства подлежали погашению после погашения основного долга конкурсных кредиторов, при этом по условиям мирового соглашения основной долг пред иными кредиторами погашается должником в срок до 31.11.2020 и кредиторами предусмотрено условие об отказе от финансовых санкций, которое распространяется и на общество «Транснефть-Сибирь», оснований полагать, что при таких обстоятельствах общество «Транснефть-Сибирь» находится в худших условиях по сравнению с иными кредиторами, не имеется. При этом обществом «Транснефть-Сибирь» не представлено обоснования тому, что в отсутствие мирового соглашения в процедуре конкурсного производства имелась достаточная вероятность удовлетворения его требований в полном объеме после погашения должником основного долга перед конкурсными кредиторами.

Отказ от финансовых санкций не противоречит нормам действующего законодательства, распространяется на всех кредиторов. При таких обстоятельствах отсутствие согласия общества «Транснефть-Сибирь», не принимавшего участия в собрании кредиторов от 11.11.2019, на отказ от финансовых санкций не является нарушением норм абзаца второго пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве, предусматривающих возможность с согласия кредитора прощения долга. Согласно пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них; правило абзаца второго пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве, в котором упоминается «отдельный кредитор», не распространяется на случаи, когда скидка с долга происходит в отношении всех без исключения конкурсных кредиторов.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2019 по делу № А60-39666/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Акционерного общества «ТРАНСНЕФТЬ-СИБИРЬ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                           С.Н. Соловцов 

 

                                                                                      В.В. Плетнева