АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-12259/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Шаровой Н.А.,

судей                                                         Доронина С.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Стабильная система» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество СК «Стабильная система») на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.09.2022  (судья Кузнецова Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 (судьи Зорина О.В., Горбунова Е.А., Котляров Н.Е.) по делу № А75-12259/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма Стройтехника» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «МПФ «Стройтехника», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) о признании недействительной сделкой перечисления должником в период с 08.10.2019 по 03.12.2019 в пользу общества СК «Стабильная система» (далее также ответчик) денежных средств в общей сумме 20 603 171,41 руб., применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой перечисления должником в период с 08.10.2019 по 03.12.2019 в пользу ответчика денежных средств в общей сумме 21 603 171,41 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества СК «Стабильная система» в конкурсную массу общества «МПФ «Стройтехника» указанной суммы денежных средств.

Требования со ссылкой на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обоснованы совершением платежей в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, в условиях неплатёжеспособности последнего, с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Определением суда от 11.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.12.2022, заявление управляющего удовлетворено.

Суды пришли к выводу о совершении неплатёжеспособным должником в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, платежей на сумму, превышающую общий размер требований кредиторов, обязательства должника перед которыми существовали к моменту совершения указанных сделок, в пользу аффилированного с ним ответчика, указав при этом на то, что реальный характер обязательств должника, указанных в назначении оспариваемых платежей «…по договору 4ТО-СП-1-24 от 15.07.2019 г. за выполненные работы по технической и биологической рекультивации…», «…по договору 4ТО-СП-3-3бис за выполненные работы по рекультивации карьера 3бис на ФИО3 мр…», по договору № 4ТО-СП-1-24 от 15.07.2019 по акту…» не подтверждён.

В кассационной жалобе общество СК «Стабильная система» просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение, в обоснование ссылается на нарушение права ответчика на судебную защиту отказом судов в исследовании и оценке дополнительных доказательств встречного предоставления по оспариваемым платежам, представленных в суд первой инстанции за один день (05.09.2022) до даты объявления резолютивной части обжалуемого определения (06.09.2022).

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае спорные платежи совершены должником в период с 08.10.2019 по 03.12.2019, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 18.08.2020, то есть в пределах срока, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами, оспариваемые сделки совершены должником в пользу юридически аффилированного ответчика (на даты совершения спорных платежей ФИО5 являлся единственным участником и руководителем обществ «МПФ «Стройтехника», СК «Стабильная система»).

На момент совершения оспариваемых сделок должник имел непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр, общий размер которых (перед ФИО4 - 4 231 760 руб., обществом с ограниченной ответственностью «НПФ «Геотрейдинг» - 2 984 600,34 руб., частным профессиональным образовательным учреждением «Центр инновационного обучения «Нефтегаз» - 329 386,91 руб.) менее суммы оспариваемых платежей.

Факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором,его неисполнение и последующее включение требования в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, подтверждают неплатёжеспособность должника в период совершения оспариваемой сделки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Общество СК «Стабильная система» по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, является заинтересованным лицом, ввиду чего презюмируется его осведомлённость о наличии у должника в спорный период признаков неплатёжеспособности, доказательства, опровергающие названную презумпцию или свидетельствующие об ином финансовом положении должника, не представлены.

Учитывая отражённые в назначении оспариваемых платежей правоотношения: «…по договору 4ТО-СП-1-24 от 15.07.2019 г. за выполненные работы по технической и биологической рекультивации…», «…по договору 4ТО-СП-3-3бис за выполненные работы по рекультивации карьера 3бис на ФИО3 мр…», …по договору № 4ТО-СП-1-24 от 15.07.2019 по акту…», суд первой инстанции при принятии заявления управляющего к производству указал ответчику представить к судебному заседанию отзыв по существу заявленных требований, доказательства встречного исполнения.

Впоследствии судебное заседание откладывалось, а также судом объявлялся перерыв, при этом ответчику предлагалось представить в материалы спора отзыв по существу заявленных требований, доказательства встречного исполнения.

Дополнительные документы во исполнение определений от 30.03.2022, 09.06.2022, 31.08.2022 направлены ответчиком в суд первой инстанции только 05.09.2022 (за один день до судебного заседания, назначенного на 06.09.2022), то есть в сроки, не обеспечивающие управляющему и участвующим в деле лицам возможность заблаговременного ознакомления с ними и направления в суд первой инстанции возражений на них.

Кроме того, к данным документам не были приложены доказательства их направления ответчиком в адрес управляющего и иных лиц, участвующих в деле.

При этом ответчик не заявил ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления ему дополнительного времени на представление пояснений или доказательств, в том числе мотивированное объективными причинами невозможности их представить ранее, своевременно - во исполнение неоднократных предложений суда.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд указал на правильность рассмотрения судом первой инстанции вопроса о реальности обязательств, во исполнение которых должником осуществлялись оспариваемые перечисления денежных средств, без учёта дополнительных документов, поступивших от ответчика в материалы дела 05.09.2022.

Доводы ответчика, приведённые в обоснование причин направления им документов в суд первой инстанции только 05.09.2022, о затруднительности представления управляющему и в суд первичной документации, оформлявшей отношения сторон по заключённым 15.07.2019 договорам на выполнение работ по рекультивации карьеров грунта на объектах акционерного общества «Томскнефть» ВНК, в связи с тем, что ФИО5 стал участником общества СК «Стабильная система» 26.10.2019, отклонены судом апелляционной инстанции как противоречащие фактическим обстоятельствам, свидетельствующим о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об участнике общества СК «Стабильная система» ФИО5 не 26.10.2019, а 17.05.2019, а также о том, что указанные договоры от 15.07.2019 и иные первичные документы подписаны ФИО5 как от имени должника, так и ответчика.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечёт для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия (абзац второй постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий (абзац третий упомянутого постановления).

В соответствии с частью 1 статьи 65, статьями 67, 68 АПК РФ участники спора используют любые допустимые и относимые доказательства, доказывают обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений. Суд же в условиях состязательности (статья 9 АПК РФ) оказывает содействие в реализации процессуальных прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Таким образом, эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением доводов и возражений по существу спора.

Как следует из материалов дела, общая продолжительность рассмотрения спора до представления (05.09.2022) ответчиком дополнительных документов в подтверждение реальности обязательств, во исполнение которых должником осуществлялись оспариваемые перечисления денежных средств, составила более пяти месяцев (период с 30.03.2022 по 06.09.2022), при этом судом первой инстанции неоднократно предлагалось ответчику представить дополнительные доказательства, направленные на устранение сомнений в реальности отражённых в назначении оспариваемых платежей правоотношений.

Суд апелляционной инстанции правильно отметил, что все документы, направленные в дело за один день до заседания суда первой инстанции, подписаны ФИО5, соответственно, раскрытие хозяйственных операций и представление суду подтверждающих первичных учётных документов, не должно вызывать никаких затруднений у добросовестного контрагента.

В этой связи суд округа отмечает, что их непредставление длительное время осуществлялось по усмотрению и в субъективных интересах ответчика, а длительность соответствующего немотивированного бездействия может объясняться намерением исключить проверку достоверности таких документов на предмет давности составления, что не должно давать аффилированному лицу неоправданных доказательственных преимуществ в рамках настоящего обособленного спора.

Вопреки приведённому в кассационной жалобе доводу, представление ответчиком дополнительных документов непосредственно в день, предшествующий дню разрешения спора и вынесению судебного акта по существу, в отсутствие доказательств их заблаговременного направления иным участникам процесса, правомерно расценено судами как не отвечающее положениям статьи 41 АПК РФ, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно рассмотрен вопроса о реальности обязательств, во исполнение которых должником осуществлялись оспариваемые перечисления денежных средств, без учёта дополнительных документов, поступивших от ответчика в материалы дела 05.09.2022.

В данном случае нарушений норм процессуального права не усматривается.

Учитывая, что в результате совершения оспариваемых перечислений произошло уменьшение имущества должника, причинён вред имущественным правам кредиторов, суды пришли к правильному выводу о доказанности материалами дела наличия всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных платежей недействительными на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из изложенного, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, устанавливающими, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки, и, установив, что должник перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 21 603 171,41 руб. в отсутствие какого-либо встречного предоставления (безвозмездно), суды в качестве последствий недействительности спорной сделки взыскали с общества СК «Стабильная система» в конкурсную массу должника денежные средства в названной сумме.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.09.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу № А75-12259/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Стабильная система» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Н.А. Шарова

 

Судьи                                                                                                                 С.А. Доронин

 

ФИО1