﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7765/19 

Екатеринбург

22 октября 2021 г.

Дело № А07-1947/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Плетневой В.В., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соболя Максима Николаевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А07-1947/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Балышева П.В. – Ахмадуллин Р.Р.  (доверенность от 01.07.2021).

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (далее – общество «Инженерный центр», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Шамсутдинов Азат Хамитович. 

Конкурсный управляющий Шамсутдинов А.Х. обратился с заявлением о признании акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015, заключенного между должником и Соболем Максимом Николаевичем, недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности в виде взыскания с Соболя М.Н. в конкурсную массу должника задолженности по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015 и от 10.11.2015 в сумме 11 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2019 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Насыров Руслан Рафаэльевич.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан суда от 12.03.2021 (судья Хайдаров И.М.) в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 (судьи Кожевникова А.Г., Калина И.В., Позднякова Е.А.) определение суда первой инстанции от 12.03.2021 отменено, заявление конкурсного управляющего направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для совместного рассмотрения с заявлением конкурсного управляющего обществом «Инженерный центр» о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенных между должником и Соболем М.Н., недействительными и применении последствий их недействительности.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Соболь М.Н. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы ответчик поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемый акт зачета требований от 10.11.2015 фактически констатировал объем осуществленного обеими сторонами исполнения по договорам инвестирования и купли-продажи, в связи с чем является сальдированием и не может быть квалифицирован в качестве самостоятельной сделки и признан недействительным. Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд первой инстанции верно квалифицировал оспариваемый акт зачета, в связи с чем оснований отмены определения суда первой инстанции не имелось. Кассатор также указывает, что совместное рассмотрение заявления о признании акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015 со спором об определении последствий недействительности сделки по отчуждению должником в пользу Соболя М.Н. недвижимого имущества не соответствует целям эффективного правосудия, поскольку, отменяя определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019, суд округа в постановлении от 24.08.2020 указал на необходимость исследования при новом рассмотрении вопроса в части применения последствий недействительности сделки, а не рассмотрения самой сделки по существу, соответственно, по мнению ответчика, оспариваемый акт зачета не относится к предмету исследования суда. 

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено определение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.11.2015 между должником и Соболем М.Н. был заключен акт зачета взаимных встречных требований, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению о зачете следующих взаимных встречных требований:

1.1 по полученному авансу от 19.12.2012 согласно договору инвестирования, реконструкции и капитального ремонта объектов недвижимости от 17.12.2012 общество «Инженерный центр» имеет задолженность перед Соболем М.Н. в размере 13 000 000 руб.;

1.2 общество «Инженерный центр» произвело частичное погашение задолженности за полученный аванс по договору инвестирования в сумме 13 000 000 руб. перед Соболем М.Н. передачей имущества согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015 в сумме 2 500 000 руб.;

1.3 общество «Инженерный центр» произвело частичное погашение задолженности за полученный аванс по договору инвестирования в сумме 13 000 000 руб. перед Соболем М.Н. передачей имущества согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2015 в сумме 9 200 000 руб.

Полагая, что названный акт зачета является недействительной сделкой, ссылаясь на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, возражения ответчика, изучив материалы дела, указав, что согласование сторонами порядка осуществления расчетов посредством осуществления зачета встречных однородных требований, а также осуществления сторонами оспариваемой сделки взаимных предоставлений, которые, хотя и имели денежную оценку, однако не являлись денежными, и установив, что оспариваемый акт зачета встречных однородных требований, по существу, является действием, направленным на установление сальдо взаимных предоставлений, и в рассматриваемом случае не является самостоятельной сделкой, а лишь подтверждает факт исполнения условий договора инвестирования и договоров купли-продажи, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый акт не может быть признан недействительным по общим основаниям, установленным для недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции также исходил из отсутствия оснований для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом.

Повторно исследовав материалы дела, в том числе представленные конкурсным управляющим и кредитором сведения об оспаривании в рамках дела о банкротстве общества «Инженерный центр» иных сделок должника, апелляционный суд установил, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 и дополнительное определение от 05.11.2019 по рассматриваемому делу отменены; договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенные между должником и Соболем М.Н., признаны недействительными. В качестве последствий недействительности сделки апелляционный суд обязал Соболя М.Н. возвратить в конкурсную массу общества «Инженерный центр» строение – административное, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 1791,5 кв.м, инв. № 80:401:002:000268300:0001:20000, лит. А, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:0:8, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43; 762/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв.м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республики Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43.

Названным постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 суд в качестве последствий недействительности сделки также взыскал с Соболя М.Н. в пользу общества «Инженерный центр» стоимость имущества в сумме 19 300 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2020 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по тому же делу отменены в части в примененных последствий недействительности сделки по отчуждению имущества в пользу Насырова Р.Р. Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В остальной части постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 оставлено без изменений.

Исходя из того, что названный спор после возвращения на новое рассмотрение еще не рассмотрен, судебное разбирательство отложено, принимая во внимание, что оплата по договору от 23.01.2015, заключенному между должником и Насыровым Р.Р., частично была произведена путем зачета встречных требований по акту зачета взаимных требований от 10.11.2015, оспариваемому в рассматриваемом споре, учитывая, что конкурсный управляющий также ссылался на взаимосвязанность оспариваемых сделок по отчуждению должником недвижимого имущества, исходя из указаний суда округа на необходимость исследования обстоятельств, касающихся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам, добросовестность конечных приобретателей имущества, установления наличия (отсутствия) факта притворности сделок, для разрешения вопроса о том, является ли цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом одной сделкой, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара, апелляционный суд пришел к выводу, что оспаривание акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015 не могло быть рассмотрено судом отдельно от заявления конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенных между должником и Соболем М.Н., недействительными и применении последствий их недействительности.

Исходя из изложенного, указав, что в данном случае раздельное рассмотрение заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными взаимосвязанных сделок привело к тому, что спор рассмотрен судом первой инстанции без надлежащего исследования имеющих значение для дела обстоятельств и доводов заявителя, апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и, применив положения частей 2, 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направил заявление конкурсного управляющего обществом «Инженерный центр» о признании акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015 недействительным на новое рассмотрение в суд первой инстанции для совместного рассмотрения с заявлением конкурсного управляющего обществом «Инженерный центр» о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенных между должником и Соболем М.Н., недействительными и применении последствий их недействительности.

Таким образом, отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и сведений о рассмотрении в рамках дела о банкротстве должника иных взаимосвязанных сделок, а также того, что совместное рассмотрение заявления о признании акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015 и заявления о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенных между должником и Соболем М.Н., обусловлено общими обстоятельствами, основаниями возникновения заявленных требований и представленными доказательствами.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права, являлись предметом оценки апелляционного суда и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А07-1947/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Соболя Максима Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Ф.И. Тихоновский 

Судьи					           В.В. Плетнева 

                                                                                             С.А. Сушкова