/

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А49-3418/2018

г. Самара

22 августа 2018 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа  2018 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Колодиной Т.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сизовой О.И.,

при участии:

от Баранова О.Ю. - Негодяев Р.А. по доверенности от 19.04.2018г.,

от Сазонова В.Н. - лично, паспорт, Зюзин Н.А. по доверенности от 14.05.2018г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №7,

апелляционную жалобу Баранова Олега Юрьевича

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 08 июня 2018 года

по делу №А49-3418/2018 (судья Сумская Т.В.)

по иску Сазонова Валерия Николаевича

к Баранову Олегу Юрьевичу,

с участием третьих лиц:

АО «Кузнецк-Лада» ИНН 5803008729 ОГРН 1025800545320,

АО «ВТБ Регистратор» ИНН 5610083568 ОГРН 1045605469744,

о расторжении сделки договора купли-продажи акций, 

 

УСТАНОВИЛ:

Сазонов Валерий Николаевич обратился в арбитражный суд с иском к ответчику - Баранову Олегу Юрьевичу о расторжении договора №43 купли-продажи акций АО «Кузнецк-Лада», заключенного сторонами 15.09.2015 года.

Решением Арбитражного суда пензенской области от 08 июня 2018 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Баранов О.Ю. обратился  с апелляционной жалобой, а которой просит отменить решение Арбитражного суд Пензенской области от 08 июня 2018 года, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель Баранова О.Ю. апелляционную жалобу поддержал по основаниям представленных пояснений.

Сазонов В.Н. и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основания представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ

 Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 08 июня 2018 года по делу №А49-3418/2018, в связи со следующим.

АО «Кузнецк-Лада» ИНН 5803008729 ОГРН 1025800545320 создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 15.12.1997 года.

Согласно Уставу уставный капитала АО «Сура-Лада» составляет 471 000 рублей и разделен на 4 710 акций. Государственная регистрация выпуска акций произведена за номером 1 -01-03031-Р.

С 20.10.2014 года держателем реестра акционеров является ЗАО ВТБ Регистратор (т.1 л.д.44)

По состоянию на 23.09.2015 года единственным акционером Общества являлся Сазанов Валерий Николаевич, которому принадлежали 4 710 обыкновенных именных бездокументарных акций.

15 сентября 2015 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи акций № 43, по условиям которого Сазанов В.Н. обязался передать покупателю (Баранову О. Ю.) в собственность 50% принадлежащих ему акций ЗАО «Кузнецк-Лада», а покупатель обязался принять их у продавца и оплатить 7 500 000 рублей в течение 45 календарных дней с момента подписания договора.

Продавец 23.09.2015 года исполнил свои обязательства по передаче акций, оформив передаточное распоряжение, что подтверждается внесением регистратором соответствующей записи о переходе прав собственности на ценные бумаги к Баранову О.Ю.

Однако Баранов О.Ю. как покупатель, до настоящего времени оплату акций в размере 7 500 000,00 рублей не произвел, чем существенно нарушил условия договора, в результате чего продавец утратил интерес к договору. 

При этом претензия о расторжении договора оставлена ответчиком без удовлетворения.

Неисполнение Барановым О.Ю. своих обязательств по оплате приобретенных акций послужило основанием обращения в суд с заявленным иском.

В соответствии с положениями статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из представленной в материалы дела копии договора купли-продажи, следует, что цена договора составляла 7 500 000,00 рублей.

При этом указанную стоимость покупатель обязался оплатить в течении 45 календарных дней с момента подписания договора, датой оплаты считается дата передачи денежных средств продавцу наличными.

Следовательно на дату подписания договора оплата акций покупателем произведена не была.

В соответствии с частью 2 ст. 408 ГК РФ, кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

При отказе кредитора выдать расписку, вернуть долговой документ или отметить в расписке невозможность его возвращения должник вправе задержать исполнение. В этих случаях кредитор считается просрочившим.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, передача денег во исполнение договора купли-продажи акций после заключения самого договора подлежала оформлению в соответствии с правилами статей 161, 162 ГК РФ.

В соответствии с требованиями п.п.2 п.1 статьи 161 ГК РФ сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки, должны совершаться в простой письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Между тем, из материалов дела следует, что простая письменная форма сделки по передаче 7 500 000,00 рублей сторонами не соблюдена, расписка не выдавалась.

Доказательств, подтверждающих исполнение Барановым О.Ю. условий договора по оплате ценных бумаг в материалы дела не представлено.

В подтверждение заявленных требований истец указал на условия договора, согласно которым получение акций, могло быть оформлено продавцом только после их оплаты, протоколы общих собраний акционеров от 22.03.2016 года, 20.06.2017 года, 28.0.2018 года и 14.03.2018 года, на которых участвовал Баранов О.Ю. как акционер общества совместно с Сазоновым В.Н. и принимал решения.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик сослался на доверительные отношения с истцом.

Однако указанное обстоятельство не является подтверждением оплаты полученных ценных бумаг.

Более того, при отказе кредитора выдать расписку он был вправе задержать передачу денежных средств.

Довод Баранова О.Ю. о том, что содержание пункта 3.1 договора о регистрации перехода прав после полной оплаты является подтверждением передачи денежных средств, является несостоятельным, поскольку при совершении регистрационных действий документы, подтверждающие факт оплаты регистратору не представлялись, и соответственно им не проверялись.

Кроме того, в соответствии с п. 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утв. Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее - Порядок) операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами (в том числе судебными решениями), являющимися основанием для их совершения.

Переход права собственности в отношении именных ценных бумаг общества был осуществлен посредством представления реестродержателю передаточного распоряжения, в котором качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи акций.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

При данных обстоятельствах передаточное распоряжение рассматривается судебными инстанциями в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому.

При этом в обязанности сотрудников регистрирующего органа не входит проверка условий исполнения сторонами договора купли-продажи.

Следует также отметить, что условиями договора не предусмотрен пункт, подтверждающий получение денежных средств при подписании договора.

Иных доказательств, подтверждающих исполнение Барановым О.Ю. условий договора по оплате ценных бумаг, в материалы дела не представлено.

Оценив представленные доказательства по делу в порядке ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о фактическом отсутствии оплаты по договору.

В соответствии с положениями п.2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2)  в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другимизаконами или договором.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истец в обоснование иска указал, что в результате заключения договора купли-продажи акций, он лишился акций, но получил акционера, который не желает участвовать в деятельности предприятия, при получении кредита предприятием отказался быть его поручителем, площади предприятия использует для личных нужд, поясняя, что ничем не рискует.

Доказательств, опровергающих указанные доводы истца, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара в течении 2,5 лет является существенным нарушением условий договора купли-продажи, поскольку в результате длительного неисполнения ответчиком обязательств по оплате приобретенных у истца акций Сазанов В.Н. в значительной степени лишился того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора, поскольку не получил вообще никакой денежной суммы за проданное имущество.

Факт участия Баранова О.Ю. в общих собраниях акционеров общества также не свидетельствует об отсутствии права на предъявление требований о расторжении договора купли-продажи акций в последующем в связи с существенным нарушением условий договора покупателем.

Как указывалось ранее, основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в части расторжения договора.

Согласно абзацу 4 указанного пункта в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. 

Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 указанного кодекса. 

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, расторжение договора влечет возврат 2 355 проданных акций АО «Кузнецк-Лада» Сазонову В.Н. по основаниям ст. 1102, 1104 ГК РФ, оформление возврата в силу положений ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» возлагается на регистратора путем внесения соответствующей записи в реестр.

Таким образом, обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 08 июня 2018 года по делу №А49-3418/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

 

Судьи                                                                                                          Т.И. Колодина

 

Н.А. Селиверстова