АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5021/2023

Дело № А55-15279/2022

г. Казань

26 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Хлебникова А.Д.,

судей Закировой И.Ш., Ольховикова А.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Басснефть» на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023

 по делу №А55-15279/2022 

 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НоваТрейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Басснефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), жд.ст.Тополек Саратовской области, третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, г.Нижний Новгород, Прокуратура Самарской области, г.Самара, о взыскании денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «НоваТрейд» (далее - ООО «НоваТрейд») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнения) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Басснефть» (далее - ООО «Басснефть») задолженности по договору поставки от 08.06.2018 №08-06/18 в сумме 38 570 993 руб., штрафа в сумме 154 862 748 руб. 16 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 185 625 руб. 23 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Прокуратура Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2023 исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с ООО «Басснефть» в пользу ООО «НоваТрейд» задолженность в сумме 38 570 993 руб. 50 коп., штраф в сумме 38 570 993 руб. 50 коп., проценты по ст.395 ГК РФ в сумме 5 185 625 руб. 23 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Басснефть» не согласившись с судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит  отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на пропуск ООО «НоваТрейд» срока исковой давности.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ООО «НоваТрейд» (покупатель) и ООО «Басснефть» (поставщик) заключили договор поставки от 08.06.2018 №08-06/18, по условиям которого поставщик обязался поставлять количественную массу сырой нефти (продукция), а покупатель принимать и оплачивать продукцию в соответствии с условиями договора и дополнительными соглашениями к нему.

Пунктом 5.1 договора предусмотрена 100% предоплата.

В дополнительных соглашениях от 08.06.2018 №1, от 02.07.2018 №2, от 13.07.2018 №3, от 01.08.2018 №4, от 30.08.2018 №5, от 01.10.2018 №6, от 01.11.2018 №7 стороны согласовали наименование, количество и стоимость продукции, а также период поставки.

Во исполнение договорных обязательств, ООО «НоваТрейд» платежными поручениями от 19.06.2018 №484, от 22.06.2018 №497,от 19.07.2018 №570, от 30.07.2018 №612, от 31.07.2018 №617, от 16.08.2018 №686, 30.08.2018 №743, от 11.10.2018 №923, от 26.10.2018 №990, от 02.11.2018 №1043, от 08.11.2018 №1069, от 13.11.2018 №1106 перечислило в ООО «Басснефть» денежные средства в общей сумме 55 690 659 руб. 50 коп., со ссылкой в назначении платежа на договор от 08.06.2018 №08-06/18.

ООО «Басснефть» поставило в ООО «НоваТрейд» продукцию на сумму 17 119 666 руб., что подтверждается товарно-транспортными накладными, счетами-фактурами от 30.06.2018 №5, от 31.07.2018 №6, от 31.08.2018 №7, от 30.09.2018 №8, от 31.10.2018 №12, от 30.11.2018 №14.

Поскольку в установленные сроки ООО «Басснефть» продукцию на сумму 38 570 993 руб. не поставило и денежные средства не возвратило, ООО «НоваТрейд» направило ему претензию от 11.07.2019 №11-07/19 с требованием возвратить денежные средства в этой сумме, а также уплатить проценты по ст.395 ГК РФ.

ООО «Басснефть» претензию не исполнило, в связи с чем, ООО «НоваТрейд» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании основного долга и неустойки, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что в нарушение условий договора ООО «Басснефть» не поставило товар в согласованный срок и не возвратило сумму предварительной оплаты.

Суд кассационной инстанции, поддерживая вывод судов двух инстанций, исходит из норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс, ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

В соответствии с п.3 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Учитывая, что факт перечисления ООО «НоваТрейд» денежных средств подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, доказательства поставки продукции или возврата покупателю денежных средств на сумму 38 570 993 руб. по настоящему делу не представлены, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «Басснефть» в пользу ООО «НоваТрейд» задолженность в сумме 38 570 993 руб.

Довод ООО «Басснефть» о пропуске истцом срока исковой давности был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку.

В соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 ГК РФ.

Согласно пунктом 1 и 2 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исходя из пункта 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление №43) также разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п.1 ст.200 ГК РФ).

Течение срока исковой давности не может начаться ранее момента нарушения права. В обязательственных отношениях ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства должника нарушает субъективное материальное право кредитора, а, значит, право на иск возникает с момента нарушения права кредитора, и именно с этого момента определяется начало течения срока давности (с учетом того, когда об этом стало известно или должно было стать известно кредитору).

Согласно ст.203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п.20 Постановления №43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с п.21 и п.22 Постановления №43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (п.2 ст.206 ГК РФ).

Совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (ст.182 ГК РФ).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО1 (директор ООО «Басснефть») в период с 28.12.2018 по 13.06.2021 вел переписку с ФИО2 (директор ООО «НоваТрейд»), из которой видно, что ответчик признает долг перед истцом (сообщение ФИО1 от 28.12.2018, в котором обязуется закрыть все после Нового года; сообщение от ФИО1 от 24.07.2019 - начнет рассчитываться до 01.08.2019) и далее предлагает различные варианты по погашению задолженности, в том числе вариант выкупа компанией-держателем акций у ООО «НоваТрейд» права требования к ООО «Басснефть» и передачи в качестве расчета оговоренное количество акций (сообщение от ФИО1 от 23.04.2021).

Приведенные обстоятельства суды расценили как признание уполномоченным лицом ООО «Басснефть» долга перед ООО «НоваТрейд» в пределах срока исковой давности, следовательно, указанные действия ответчика прерывают течение срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 65 Постановления Пленума от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (например, в форме размещения на сайте хозяйственного общества в сети «Интернет» информации для участников этого общества, в форме размещения на специальном стенде информации об общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и т.п.).

В данном случае юридически значимые сообщения передавались посредством обмена сообщениями через WhatsApp Messenger между директорами ООО «НоваТрейд» и ООО «Басснефть», что подтверждается протоколом осмотра доказательств от 26.10.2022, составленным нотариусом г.Самары ФИО3

Судами отмечено, что исходя из Постановления №25, такой способ обмена сообщениями является допустимым, и указанная переписка может быть использована в качестве относимого и допустимого доказательства, в том числе при рассмотрении вопроса о сроке исковой давности.

При таких обстоятельствах, учитывая, что указанная переписка между руководителями ООО «НоваТрейд» и ООО «Басснефть» продолжалась вплоть до июня 2021 года, суды пришли к правильному выводу о том, что срок исковой давности в данном случае не пропущен.

Указанную переписку ООО «Басснефть» допустимыми и достаточными доказательствами не опровергло, о фальсификации представленных истцом доказательств в суде не заявило.

С ООО «Басснефть» в пользу ООО «НоваТрейд» также взыскан штраф в сумме 154 862 748 руб. 16 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п.1 ст.330 ГК РФ).

Пунктом 6.6 договора предусмотрено, что в случае недопоставки продукции заявленной к покупке в спецификации (дополнительном соглашении), в согласованные сроки по вине поставщика, покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты штрафа в размере, рассчитанном по формуле, приведенной в этом пункте.

По расчету ООО «НоваТрейд» сумма штрафа составила 154 862 748 руб. 16 коп.

Проверив произведенный истцом расчет штрафа, суд первой инстанции признал его верным, однако счел возможным удовлетворить заявленное ООО «Басснефть» ходатайство о применении положений ст.333 ГК РФ и уменьшить сумму штрафа до суммы основного долга - 38 570 993 руб. 50 коп.

ООО «НоваТрейд» просило также взыскать с ООО «Басснефть» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2020 по 31.03.2022 в сумме 5 185 625 руб. 23 коп.

Согласно ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Учитывая наличие в данном случае оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, проверив произведенный истцом расчет, суды взыскали с ООО «Басснефть» в пользу ООО «НоваТрейд» проценты в сумме 5 185 625 руб. 23 коп.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной  инстанций у суда округа не имеется.

В целом изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку доказательств и заявлены без учета особой компетенции суда кассационной инстанции, установленной главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд кассационной инстанции не вправе предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, а также устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судами первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

С учетом изложенного, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 2 марта 2023 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 года по делу N А55-15279/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса.

 

Председательствующий судья                                                  А.Д. Хлебников

 

Судьи                                                                                             И.Ш. Закирова 

 

                                                                                          А.Н. Ольховиков