АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-8671/2019

г. Петропавловск-Камчатский

06 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2020 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску 

закрытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Форт-Россо» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к  

обществу с ограниченной ответственностью «Постоялый двор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 1 010 000 руб.

по встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью «Постоялый двор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к  

закрытому акционерному обществу «Торгово-промышленная компания «Форт-Россо» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 805 470 руб.

при участии: 

от истца: ФИО2 – конкурсный управляющий;

от ответчика:  ФИО3 – представитель по доверенности от 30.01.2020 (сроком на один год), 

 

установил:

закрытое акционерное общество  «Торгово-промышленная компания «Форт-Россо» обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Постоялый двор» о взыскании задолженности по договору аренды от 01.09.2015 № 46 в размере 1 010 000 руб.

Определением от 17.01.2020 к производству суда принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Постоялый двор» к обществу с ограниченной ответственностью ЗАО «ТПК Форт-Россо» о взыскании 805 470 руб.

В судебном заседании представить истца по первоначальному иску ходатайствовал об уменьшении суммы иска до 494 530 руб., пояснив, что арендные платежи в общей сумме 515 470 руб. поступили в адрес истца, что следует из выписки по банковскому счету. Уточненные исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель истца по встречному иску заявил ходатайство об уменьшении суммы встречного иска до 735 470 руб. Уточненные исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным во встречном исковом заявлении.

Заявления сторон судом рассмотрены и приняты на основании статьи 49 АПК РФ, поскольку это является их правом и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска и наличии оснований для удовлетворения встречного иска в полном объеме в связи со следующим. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом «Торгово-промышленная компания «Форт-Россо» (арендодатель) и обществом  с ограниченной ответственностью «Постоялый двор» (арендатор) 01 сентября 2015 года заключен договор аренды № 46 (далее – договор), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование движимое и недвижимое имущество, распложенное по адресу 683024, ул. Ватутина, д. 1, г. Петропавловск-Камчатский, а именно: «Встроенные нежилые помещения в здании управления поз. 7, 14, 15, 111-114 первого этажа; поз. № 1-4; 83-102 второго этажа», общей площадью 384, 9 кв. м (Приложение 1, план-схема); движимое имущество, согласно Приложению № 2 к договору.

В соответствии с положениями пункта 1.6 договора срок аренды устанавливается с 01.09.2015 по 30.09.2016.

Арендная плата согласована сторонами в размере 50 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Сторонами согласованы и иные условия договора, в том числе положения, регламентирующие правовой статус сторон договора, положения об ответственности, и другие.

По акту приема-передачи от 01.09.2015 арендованное имущество передано ответчику.

Дополнительным соглашением от 01.10.2016 сторонами пролонгирован срок действия договора с 01.10.2016 по 30.09.2019, также изменен перечень передаваемого в аренду имущества (пункт 2 настоящего дополнительного соглашения), а также согласовано условие о цене договора в новой редакции, согласно содержанию которого арендная плата в месяц устанавливается в размере 10 000 рублей (пункт 3 настоящего дополнительного соглашения).

Дополнительным соглашением от 05.06.2019 стороны пролонгировали действия договора с 01.10.2019 по 30.09.2024 (пункт 1 настоящего дополнительного соглашения).

22.05.2017 в арбитражный суд поступило заявление акционерного общества «Солид Банк» о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Форт-Россо» (далее – ЗАО «ТПК «Форт-Россо», должник).

Определением суда от 28.05.2017 заявление о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «ТПК «Форт-Россо» принято к производству.

Определением суда от 31.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим обществом назначен ФИО4.

Определением суда от 08.10.2018 (дата объявления резолютивной части определения) ФИО4 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей временного управляющего; временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 01.08.2019 (дата объявления резолютивной части 31.07.2019) ЗАО «ТПК «Форт-Россо» признано несостоятельным (банкротом), прекращена процедура наблюдения, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 01.08.2019  конкурсным управляющим закрытым акционерным обществом «Торгово-промышленная компания «Форт-Россо» утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий, приступив к исполнению возложенных на себя обязанностей, установил, что ответчиком по первоначальному иску ненадлежащим образом исполнялась обязанность по внесению арендных платежей по договору от 01.09.2015 № 46, в связи с чем конкурсный управляющий от имени должника обратился к ответчику по первоначальному иску с претензией от 01.10.2019, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Исчерпав возможности по досудебному урегулированию спора, конкурсный управляющий от имени общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ). 

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов. 

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Как уже было отмечено выше, ответчик, не согласившись с предъявленными к нему требованиями, вышел в суд со встречным иском, в котором просил взыскать сумму переплаты по заключенному между сторонами договору, на которую ответчик по встречному иску неосновательно обогатился.

Системный анализ представленных сторонами документов свидетельствует о том, что требования истца по первоначальному иску не подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Как следует из представленных ответчиком по первоначальному иску документов, стороны настоящего спора подписали несколько актов сверки задолженностей:

- акт сверки по состоянию на 31.12.2017, согласно которому задолженность ЗАО «ТПК Форт-Россо» перед ООО «Постоялый двор» составляет 191 970 руб.;

- акт сверки по состоянию на 31.12.2018, согласно которому задолженность ЗАО «ТПК Форт-Россо» перед ООО «Постоялый двор» составляет 855 470 руб.;

- акт сверки по состоянию на 31.05.2019, согласно которому задолженность ЗАО «ТПК Форт-Россо» перед ООО «Постоялый двор» составляет 805 470 руб.

Также между сторонами настоящего спора достигнут ряд соглашений  о зачете платежей по договору аренды от 01.09.2015 № 46 на общую сумму 1 230 000 руб.: 

- 30.09.2015 заключено соглашение о принятии в счет оплаты по договору аренды от 01.09.2015 № 46 работы по ремонту кровли в здании управления по адресу: Камчатский край, Петропавловск-Камчатский, ул. Ватутина, д. 1, на сумму 170 000 рублей;

- 30.05.2017 заключено соглашение о принятии в счет оплаты по договору аренды от 01.09.2015 № 46 работы по устройству перекрытия в помещении поз. № 113 в здании управления по адресу: Камчатский край, Петропавловск-Камчатский, ул. Ватутина, д. 1, на сумму 360 000 рублей;

- 14.12.2018 заключено соглашение о принятии в счет оплаты по договору аренды от 01.09.2015 № 46 работы по ремонту фасада здания управления, находящегося по адресу: Камчатский край, Петропавловск-Камчатский, ул. Ватутина, д. 1, кадастровый номер: 41:01:010512:04:03784-ОА2:00V на сумму 700 000 рублей.

В подтверждение относимости и допустимости указанных доказательств в материалы дела представлены вышеуказанные договоры подряда и акты приема-передачи выполненных по ним работ. 

20.12.2018 стороны договора заключили дополнительное соглашение, согласно которому в связи с допущенной ООО «Постоялый двор» при проведении платежей по договору аренды № 46 от 01.09.2015 технической ошибкой, платежи, поступившие после 01.09.2015 по договору аренды № 45 от 23.07.2015, надлежит считать поступившими в счет оплаты по договору № 46 от 01.09.2015.

К указанному выше дополнительному соглашению приложены копии платежных поручений, подтверждающих оплату по договору. Кроме того, представителем ООО «Постоялый двор» в ходе судебного заседания была представлена выписка Банка ВТБ (ПАО), подтверждающая внесение ответчиком по первоначальному иску денежных средств по заключенному между сторонами договору аренды на общую сумму 515 470 руб.

Данное обстоятельство было признано истцом в судебном заседании, в связи с чем сумма иска была им снижена до 494 530 руб. (1 010 000 руб. – 515 470 руб.).

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик по первоначальному иску не имеет задолженности по оплате арендной платы, поскольку сумма внесенных денежных средства с учетом проведения зачетов требований, принятых истцом, существенно превышает размер истребуемой истцом арендной платы по договору.

При этом суд отклоняет доводы представителя истца по первоначальному иску о недопущении проведения зачета встречных требований между сторонами настоящего спора в рамках процедур банкротства на общую сумму 1 060 000 руб. (360 000 руб. + 700 000 руб.), полагая их ничтожными, по следующим основаниям. 

Как следует из содержания положений пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок, по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона очередность удовлетворения требований кредиторов. В силу абзаца третьего пункта 8 статьи 142 Закона в ходе конкурсного производства зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. 

Как разъяснил Пленум ВАС РФ, при применении указанных норм арбитражным судам следует, исходя из смысла пункта 3 статьи 103 Закона, рассматривать заявления о зачете, сделанные должником или кредитором, или заключенные ими соглашения о зачете как оспоримые сделки. Такие сделки, если они совершены в ходе наблюдения, может оспорить временный управляющий на основании абзаца второго пункта 1 статьи 66 Закона, в ходе финансового оздоровления – административный  управляющий на основании абзаца седьмого пункта 4 статьи 83 Закона, в ходе внешнего управления – внешний управляющий или кредитор на основании пункта 3 статьи 103 Закона, в ходе конкурсного производства – конкурсный управляющий или кредитор на основании абзаца шестого пункта 3 статьи 129 Закона.

Истцом по первоначальному иску не было доказано нарушение вышеуказанными сделками установленной пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов. 

Также конкурсный управляющий сообщил суду, что указанные сделки, совершенные как в период процедуры наблюдения, так и в период конкурсного производства, арбитражными управляющим не оспаривались. 

При указанных обстоятельствах указанные выше сделки по проведению зачета требований не могут быть признаны ничтожными, арбитражным управляющим в установленном порядке не оспорены, значит являются действительными, а правовые последствия, наступившие для сторон, имеют существенное значение для разрешения настоящего спора по существу.

Как установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 02.12.2019 по делу № А24-7571/2019 договор аренды от 01.09.2015 № 46 прекратил свое действие с 01.10.2019.

Поскольку договор, заключенный между сторонами настоящего спора, прекратил свое действие, то требования истца по встречному иску о взыскании излишне уплаченной суммы арендных платежей рассматриваются судом в качестве неосновательно приобретенной ответчиком по встречному иску денежной суммы, на которую последний неосновательно обогатился.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ, правила, предусмотренные положениями о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи 

с этим обязательством;

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, а также отсутствие обстоятельств, приведенных в статье 1109 Кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12).

С учетом указанных выше положений закона и разъяснений Пленума ВАС РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что излишне уплаченные ответчиком денежные средства в размере 735 470 руб. (1 230 000 руб. – 494 530 руб.) являются неосновательным обогащением, возникшим на стороне ответчика по встречному иску. При таких обстоятельствах суд признает требования истца по встречному иску обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Государственная пошлина по первоначальному иску составляет 12 891 руб. Поскольку истцу по первоначальному иску при принятии искового заявления предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 12 891 руб. в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с истца по первоначальному иску в доход федерального бюджета.

Государственная пошлина по встречному иску составляет 17 709 рублей и в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика по встречному иску в пользу истца по встречному иску.

Государственная пошлина в размере 1 400 рублей, излишне уплаченная ответчиком (истцом по встречному иску) по платежному поручению от 24.12.2019 № 408, подлежит возврату обществу с ограниченной ответственностью «Постоялый двор» из федерального бюджета.

 

Руководствуясь статьями 49, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

решил:

в первоначальном иске отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Форт-Россо» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Постоялый двор» неосновательное обогащение в сумме 735 470 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 709 руб., итого – 753 179 руб.  

Взыскать с закрытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Форт-Россо» государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 12 891 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Постоялый двор» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 400 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 24.12.2019 № 408.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                   В.И. Решетько