ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1796/2022

г. Челябинск

28 февраля 2022 года

Дело № А47-2861/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гайский цветной прокат» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2021 по делу А47-2861/2014.     

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 (резолютивная часть от 04.04.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Южный Урал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «НПО «Южный Урал», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее - временный управляющий ФИО2).

Решением суда от 27.10.2016 (резолютивная часть от 03.11.2016) ООО «НПО «Южный Урал» признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительной сделку от 28.02.2013 договор займа № 03/12 на сумму 85 000 000 руб. между ООО «НПО Южный Урал» (заемщик) и ООО «МК Меркурий» (кредитор) со всеми дополнительными соглашениями к нему;

2. Признать недействительным простой вексель №001 от 16.04.2014 выданный ООО «НПО «Южный Урал» ООО «МК «Меркурий» на сумму 92 556 849,29 руб.;

3. Признать недействительной сделку между ООО «НПО Южный Урал» и ООО «МК Меркурий» акт от 17.04.2014 приема-передачи простого векселя по договору займа № 03/12 от 28.02.2013;

4. Признать недействительной сделку между ООО «МК «Меркурий» ООО «Центр Актив» акт приема-передачи простого векселя;

5. Признать недействительной сделку между ООО «Центр Актив» и ООО «ХолдингПромцентр» акт от 25.04.2014 приема-передачи простого векселя;

6. Признать недействительной сделку между ООО «ХолдингПромцентр» ООО «МК Меркурий» акт от 21.05.2014 приема-передачи простого векселя.

7. Применить последствия недействительности сделок:

7.1. Признать не переданным по первому индоссаменту в адрес ООО «МК «Меркурий» простой вексель №001 от 16.04.2014 выданный ООО «НПО «Южный Урал» ООО «МК «Меркурий» на сумму 92 556 849, 29 руб.

7.2. Признать не переданным по второму индоссаменту в адрес ООО «Центр Актив» простой вексель №001 от 16.04.2014 выданный ООО «НПО «Южный Урал» ООО «МК «Меркурий» на сумму 92 556 849,29 руб.

7.3. Признать не переданным в адрес ООО «Холдингпромцентр» простой вексель №001 от 16.04.2014 выданный ООО «НПО «Южный Урал» ООО «МК «Меркурий» на сумму 92 556 849, 29 руб.

7.4. Признать не переданным по акту от 21.05.2014 приема-передачи простого векселя в адрес ООО «МК «Меркурий» простого векселя №001 от 16.04.2014 выданный ООО «НПО «Южный Урал» ООО «МК «Меркурий» на сумму 92 556 849, 29 руб.

При участи в рассмотрении спора третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3.

ООО «Гайский цветной прокат» обратилось в арбитражный суд с ходатайством, в котором просит:

 - требования о признании недействительной сделки договор займа № 03/12 от 28.02.2013 на сумму 85 000 000 руб. между ООО «НПО «Южный Урал» (заемщик) и ООО «МК «Меркурий» (кредитор) и дополнительного соглашения к нему от 20.04.2014 выделить в отдельное производство с последующим оставлением без рассмотрения;

- требования о признании недействительной сделки между ООО «МК «Меркурий» ООО «Центр Актив» акт приема передачи простого векселя, признании недействительной сделки между ООО «Центр Актив» и ООО «ХолдингПромцентр» акт от 25.04.2014 приема передачи простого векселя, признании недействительной сделки между ООО «ХолдингПромцентр» ООО «МК Меркурий» акт от 21.05.2014 приема передачи простого векселя, выделении в отдельное производство с последующим приостановлением производства по делу до рассмотрения связанных требований ФИО4, рассматриваемых в обособленном споре №А47-2861-327/2014.

Аналогичного рода ходатайство заявлено ранее от лица ответчика ООО «Мясная корпорация «Меркурий»

Определением суда от 06.12.2021 (резолютивная часть от 02.12.2021) в удовлетворении ходатайств ООО «Гайский цветной прокат» отказано.

С определением суда от 06.12.2021 не согласилось ООО «Гайский цветной прокат» и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Гайский цветной прокат» ссылается на то, что определением суда от 06.07.2021 приняты к производству требования ФИО2, в которых конкурсный управляющий повторно обратился с заявлением о признании недействительными сделок, уже оспариваемых ФИО4 Из анализа требований ФИО2 и ФИО4 следует тождество заявленных требований, а также связанность между собой указанных дел по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам. Если ФИО4 оспариваются сделки, то ФИО2 оспариваются отраженные в актах приема-передачи фактические действия по исполнению оспариваемых ФИО4 сделок. Суд первой инстанции ошибочно квалифицирует вексель № 001 от 16.04.2014, как имущество (финансовый актив) должника. Указанный вексель является не активом, а пассивом должника. Все оспариваемые сделки опосредуют порядок расчетов должника по возврату заемных средств, полученных по договору займа № 03/12 от 28.02.2013 от ООО «МК «Меркурий». В действиях конкурсного управляющего ФИО2 имеется злоупотребление правом, он использует право на судебную защиту в целях манипулирования подсудностью. 

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Исходя из смысла части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выделение одного или несколько соединенных требований в отдельное производство является правом, а не обязанностью суда.

Выделение несколько соединенных требований в отдельное производство возможно, если судья придет к выводу, что подобные действия в данном случае целесообразны. При этом критерий «целесообразности» следует рассматривать как достижение главной цели судебной деятельности - осуществление защиты субъективных прав путем применения норм права к спорным правоотношениям. Судья должен решить этот вопрос, имея в виду скорую и полную реализацию задач арбитражного судопроизводства (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд должен оценить, насколько раздельное или совместное рассмотрение судом заявленных требований может привести к полному (неполному) выяснению обстоятельств дела (часть 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

В рамках обособленного спора основанием оспаривания цепочки сделок является тот факт, что вексель и вся цепочка сделок по передаче и купле-продаже векселя, произведенная в период с 17.04.2014 по 26.05.2014, является чередой притворных сделок, прикрывающих сделку по безвозмездному выводу активов. При этом передача в собственность первого ответчика объектов недвижимости не заявлено в предмете требований по настоящему спору.

В обособленном споре заявление ФИО4 об оспаривании сделки  основано на квалификации договора займам как недействительной сделки на основании статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что основания для оспаривания сделок различны, что влечет применением различных норм материального права.

Судом первой инстанции верно отмечено, что одним из квалифицирующих критериев для применения пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является совпадение предмета и основания заявленных по различным делам требований.

В рамках настоящего спора договор займа от 28.02.2013 № 03/12 рассматривается как составная часть цепочки сделок по выводу финансовых активов.

Оценка действительности первой для должника финансовой операции (непосредственно относящейся к заявленному в настоящем споре предмету - цепочки сделок) является первичным вопросом для всех иных вытекающих из него споров (для всех последующих сделок, входящих в одну цепочку, согласно предмету заявленного требования в настоящем споре).

Действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, являются самостоятельными предметами оспаривания.

Иные возражения ООО «Гайский цветной прокат» подлежат оценке при рассмотрении по существу указанных выше заявлений.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что судом первой инстанции определением о 18.01.2022 объединены для совместного рассмотрения заявления ФИО4 и конкурсного управляющего ФИО2

При рассмотрении спора по существу арбитражный суд проверит наличие условий для признания сделок или отказе в их признании недействительными и даст надлежащую оценку фактически установленным обстоятельствам по делу (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции, отказав в удовлетворении ходатайства ООО «Гайский цветной прокат», не допустил нарушения норм процессуального права.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2021 по делу А47-2861/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гайский цветной прокат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судьяС.В. Матвеева

Судьи:Л.В. Забутырина

                                                                                                О.В. Рогожина