Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А32-32939/18

12 апреля 2019 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 08.04.19 г.

Полный текст решения изготовлен   12.04.19 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «ОМИНИ-ЮГ»

о взыскании задолженности по агентскому договору в размере 1 225 670 руб. 88 коп.,

к ответчику: АО «Россельхозбанк»

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 - доверенность от 10.01.18 г.;

от ответчика: ФИО2- доверенность от 20.17.17 г.;

от остальных: не явились, извещены,

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,

У С Т А Н О В И Л:

Между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Омни-Юг» (заемщик) заключены следующие договоры:

- договор об открытии кредитной линии № 110330/

<

***> от 15.04.11 г., в соответствии с условиями которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму 450 000 000 руб. на пополнение оборотных средств под 10% годовых на срок до 28.04.17 г. (пролонгированный в соответствии с дополнительным соглашением от 27.03.17 г. к кредитному договору № 

<

***>), а Заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и уплатить Банку установленные настоящим договором проценты.

- договор об открытии кредитной линии № 110330/

<

***> от 16.06.11 г., в соответствии с условиями которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму 80 000 000 руб. на пополнение  оборотных средств под 10% годовых на срок до 28.04.17 г. (пролонгированный в  соответствии с дополнительным соглашением от 27.03.17 г. к кредитному договору № 

<

***>), а Заемщик обязалсявозвратить сумму кредита и уплатить Банку установленные настоящим договором проценты.

В процессе пользования кредитами между Банком и заемщиком были заключены дополнительные соглашения к кредитным договорам, которыми продляется срок пользования кредитами, и изменялись процентные ставки за пользование кредитами, а именно:

1. По Кредитному договору № 

<

***>:.

-дополнительное соглашение от 12.04.12 г. процентная ставка установлена в размере 12,3% годовых, срок погашения кредита  до 11.05.12 г. (включительно).

-дополнительное соглашение от 25.10.13 г. процентная ставка установлена в размере 14.17% годовых, срок погашения кредита до 24.10.14 г. (включительно).

-дополнительное соглашение от 24.04.15 г. процентная ставка установлена из расчета:

с 15.04.11 по 11.04.12 10% годовых, 

с 12.04.12 по 29.04.13 12,3% годовых, 

с 30.04.13 по 24.10.13 13,3% годовых, 

с 25.10.13 по 23.04.15 14,17% годовых, 

с 24.05.15 20% годовых,

срок погашения кредита до 01.11.15 г. (включительно).

2. По Кредитному договору № 

<

***>

-дополнительное соглашение от 14.06.12 г. процентная ставка установлена в размере 12,76% годовых, срок погашения кредита  до 08.08.12 г. (включительно).

-дополнительное соглашение от 30.04.13 г. процентная ставка установлена в размере 13,3% годовых, срок погашения кредита  до 25.10.13 г. (включительно).

-дополнительное соглашение от 27.02.15 г. процентная ставка установлена из расчета:

с 16.06.11 по 13.06.12 10% годовых, 

с 14.06.12 по 29.04.13 12,76% годовых, 

с 30.04.13 по 24.10.13 13,3% годовых, 

с 25.10.13 по 26.02.15 14,17% годовых, 

с 27.02.15 23% годовых,

срок погашения кредита до 22.05.15г. (включительно).

-дополнительное соглашение от 24.04.15 г. процентная ставка установлена из расчета:

с 16.06.11 по 13.06.12 10% годовых, 

с 14.06.12 по 29.04.13 12,76% годовых,

с 30.04.13 по 24.10.13 13,3% годовых,

с 25.10.13 по 26.02.15: 14,17% годовых, 

с 27.02.15 по 23.04.15 23% годовых, 

с 24.04.15 20% годовых,

срок погашения кредита - до 01.11.2015г. (включительно).

Полагая, что сделки, на основании которых Банк  неоднократно увеличивал процентную ставку за пользование кредитными денежными средствами, носят характер кабальности, истец обратился в суд с требованием о признании дополнительного соглашения от 24.04.15 г. к договору № 110330/

<

***> и дополнительного соглашения от 24.04.15 г. к договору № 110330/

<

***> в части изменения процентной ставки по кредиту  недействительными.

 Полагая, что Банк устанавливал процентную ставку в завышенном размере, истец обратился в суд с требование об установлении этой ставки по договорам об открытии кредитной линии № 110330/

<

***> от 15.04.11 г. и № 110330/

<

***> от 16.06.11 г. с 27.03.17 г. в размере 11,87 % годовых из расчета средневзвешенной процентной ставки по кредитам, предоставленным организациями в рублях согласно данным Банка России; а также о признании суммы оплаченных процентов (плата за пользование кредитом) в размере 119 449 187,59 руб. по договору № 110330/

<

***> и размере 21 648 376,52 руб. по договору № 110330/

<

***> погашением (возвратом) кредита (основного долга). 

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения требований и настаивала на применении последствий пропуска истцом срока исковой давности.

Суд, полно и всесторонне изучив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Согласно пункту 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотрены параграфом 1 главы 42 Кодекса, если иное не предусмотрено правилами параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

По правилам статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором; при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Материалами дела подтверждается, что кредиты в сумме  450 000 000 руб. и 80 000 000 руб.  заемщику предоставлены в полном объеме.

Пунктом 1 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении условий кредитного договора должно быть заключено в той же форме, что и кредитный договор, то есть в письменной форме (ч.1.ст.452, ст.820 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (п.1). Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п.2).

Статья 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках) предусматривает, что в договоре между кредитными организациями и их клиентами должны быть указаны процентные ставки по кредитам.

Таким образом, размер платы за кредит является существенным условием, подлежащим согласованию сторонами договора.

В соответствии с ч. 2 ст. 29 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.01.2009 N 190-ОО указал, что "..часть вторая статьи 29 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", согласно которой кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам), комиссионное вознаграждение и сроки действия этих договоров с клиентами, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом, как направленная на обеспечение действия общеправового принципа справедливости, достижения баланса между правами и обязанностями сторон кредитного договора, во взаимосвязи с иными положениями гражданского законодательства не может расцениваться как нарушающая какие-либо конституционные права и свободы заявителя".

При реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования Банк должен действовать в допустимых пределах осуществления гражданских прав и доказать наличие оснований, с которыми по условиям договора связана возможность одностороннего изменения Банком размера платы (процентов) за кредит.

В пунктах 3 и 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" указано, что условие кредитного договора о праве банка в одностороннем порядке изменять условия кредитования в части определения процентов за пользование кредитом при изменении экономической ситуации в банковской сфере не противоречит закону.

Возможность в одностороннем порядке изменять ставку процентов по кредиту при изменениях в экономике, влияющих на банковскую сферу, не противоречит закону.

С учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 13567/11 по делу N А71- 10080/2010-Г33, положений Закона о банках и названного информационного письма N 147 кредитному учреждению не запрещено в одностороннем порядке изменять процентную ставку по кредиту, если такое условие согласовано сторонами в кредитном договоре.

В то же время при реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования банк должен действовать исходя из принципов разумности и добросовестности.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела и установлено судом, изменения процентной ставки произведены Банком не в одностороннем порядке. В каждом случае изменение ставки по кредиту было оформлено дополнительными соглашениями, подписанными обеими сторонами без разногласий. 

При заключении договоров и дополнительных соглашений к ним у истца имелась реальная возможность на выражение своей воли при согласовании их условий. 

Указанные обстоятельства, исключают односторонность со стороны банка увеличения процентной ставки.

Аналогичный правовый вывод сделан Верховым Судом Российской Федерации в Определении от 6 марта 2018 г. № 308-ЭС18-117.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 2 статьи 168 ГК РФ ничтожными сделками могут быть признаны только сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, и только в том случае, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявляя о недействительности сделок (дополнительных соглашений к договорам об открытии кредитной линии) истец указывает на кабальность этих сделок.

Согласно пункту 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно приведенной норме права для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

При этом пострадавшая сторона должна доказать причинно-следственную связь между стечением у него тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны об указанных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем, наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Таким образом, в соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 г. N 162, обязательными элементами состава кабальной сделки являются:

- стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего;

- крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего;

- причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях;

- осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Истец указывает, что соглашения об увеличении процентной ставки по договорам об открытии кредитной линии, подписаны на крайне невыгодных для должника условиях.

Между тем какие-либо доказательства данного факта в материалы дела не предоставлены.

Более того в заявлении истца отсутствуют сведения о каких-либо тяжелых обстоятельствах, стечение которых вынудило должника заключить оспариваемые договоры и дополнительные соглашения к ним.

Кроме того, суд учитывает, что развитие судебной практики, исходящей из презумпции добросовестности лиц, заключающих сделку, нашло свое нормативное закрепление в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, установившем запрет недобросовестно ссылаться на недействительность сделки ("правило эстоппель"). Согласно указанному пункту заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так судом установлено и истцом не оспорено, что договора об открытии кредитной линии № 110330/

<

***> от 16.06.11 г. и № 110330/

<

***> от 15.04.11 г. неоднократно пролонгировались, в том числе по инициативе заемщика. Суд отмечает, что такое поведение истца после заключения договоров и дополнительных соглашений к ним, давало основание ответчикам и другим лицам полагаться на действительность совершенных сделок.

Кроме того ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Судом дана оценка доводам ООО "Центр Страхования"  о пропуске срока исковой давности.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Ст. 199 ГК РФ предусматривает, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Ст. 181 ГК РФ указывает, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, исходя из положений ГК РФ, срок исковой давности по заявленным требованиям истек, т.к. последние дополнительные соглашения к кредитным договорам были заключены 24.04.15 г., а иск предъявлен 17.08.18 г.

Требование об изменении процентной ставки по кредиту суд отклоняет по следующим причинам. 

Такое требование суд квалифицирует как требование об изменении договора.

Согласно ст. 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, а так же по решению суда. Согласно ст. 450, 451 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен по решению суда:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) при существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом, согласно п.2 ст. 450 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При этом пунктом 4 статьи 451 ГК РФ установлено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В рассматриваемом случае ответчиком не допущено таких нарушений условий договоров, которые могли в соответствии с нормами ст. 450 ГК РФ повлечь изменение условий кредитных договоров в части процентной ставки. 

В качестве основания искового требования об изменении договоров истец указывает на то, что установленная дополнительными соглашениями процентная ставка существенно превышает ключевую (учетную) ставку ЦБ РФ. При этом, с марта 2017 г. ключевая ставка ЦБ РФ последовательно уменьшалась, уменьшались и средние ставки по кредитам, однако в спорных договорах (с учетом дополнительных соглашений) ставка установлена в размере 20%. 

Изменение ключевой (учетной) ставки не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность изменения учетной политики ЦБ РФ и изменения стоимости кредитных ресурсов.

Кроме того, даже при наличии существенно изменившихся обстоятельств изменение договора судебным решением по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается в исключительных случаях. Для такого изменения необходимо установление хотя бы одного из прямо названных в пункте 4 этой статьи оснований - установление либо того, что расторжение договора противоречит общественным интересам, либо того, что расторжение сделки повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Указанных оснований в рассматриваемом деле не имеется.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении иска. 

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.

Судья                                                                                                                М.В. Черножуков