﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-378/2021

Дело № А55-36709/2019

г. Казань

12 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителя истца – Юрзина П.Н. (доверенность от 11.01.2021),

в отсутствие ответчика и третьего лица – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Копатель» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020

по делу № А55-36709/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Копатель» (ОГРН 1117321000037, ИНН 7321316721) к обществу с ограниченной ответственностью «Содействие» (ОГРН 1156313040949, ИНН 6372023016) о признании недействительным договора возмездного оказания услуг, третье лицо - Павлов Алексей Вячеславович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Копатель» (далее – истец, ООО «Копатель») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Содействие» (далее – ответчик, ООО «Содействие») о признании недействительным договора на консультативное обслуживание по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения от 27.12.2015. 

Дело рассматривалось с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Павлова Алексея Вячеславовича.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020, ООО «Копатель» в удовлетворении исковых требованиях отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Полагает, что судами не учтено, что оспариваемые сделки были заключены в период незаконного отстранения директора Санатуллова Ф.В. от управления ООО «Копатель», действительность договоров не являлась предметом рассмотрения по ранее рассмотренному делу, вывод судов о пропуске срока исковой давности является неверным, поскольку надлежащий директор истца не знал и не мог знать о заключенных сделках.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предметом рассмотрения по настоящему делу является недействительность договора на консультационное обслуживание по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения от 27.12.2015 сторонами которого обозначены ООО «Копатель» (заказчик) и ООО «Содействие» (исполнитель).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ обязанности единоличного исполнительного органа заказчика на момент оформления указанных договоров исполнял Павлов А.В. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2018 по делу № А55-11465/2018, принятым в порядке упрощенного производства, с ООО «Копатель» в пользу ООО «Содействие» взыскана задолженность в размере 480 000 руб. за период с января 2015 года по декабрь 2017 года по договору на консультационное обслуживание по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения от 27.12.2015.

Истец указывает, что данный договор со стороны ООО «Копатель» подписан Павловым А.В., полномочия которого оспорены путем предъявления в Арбитражный суд Ульяновской области требования, в том числе о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ульяновской области.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2017 по делу № А72-9755/2017 признаны недействительными записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ульяновской области в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении истца, в том числе от 24.02.2015 за государственным регистрационным номером 2157321031305 (о принятии Павлова А.В. участником ООО «Копатель» с вкладом в уставный капитал 10 000 руб. (6,84% доли в уставном капитале) и изменении доли участника в уставном капитале общества – 93,16%, а также о назначении Павлова А.В. руководителем постоянно действующего органа (директором) общества. 

Указанным решением установлен факт представления в регистрирующий орган Павловым А.В. ряда документов, содержащих поддельные подписи единственного участника и единоличного исполнительного органа ООО «Копатель» - Санатуллова Ф.В., послуживших основанием для внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о принятии в участники общества Павлова А.В., назначении его директором. Санатуллов Ф.В. был противоправно отстранен от управления истцом на период с 24.02.2015 (дата внесения недействительных записей) по 18.04.2018 (дата внесения записей о недействительности).

Согласно доводам истца, в этот период Павлов А.В. недобросовестно без соответствующих полномочий осуществлял функции единоличного исполнительного органа истца, в том числе совершал от имени ООО «Копатель» сделки, направленные на причинение ему вреда, а именно – вывод активов в пользу третьих лиц без встречного предоставления с их стороны. 

Также истец указал, что оспариваемая сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку услуги по договору не оказывались и намерения их оказывать у сторон не имелось, единственной целью заключения договора была безвозмездная передача имущества ООО «Копатель» в пользу ответчика, что прямо запрещено законом. У истца отсутствуют сведения о действительном совершении указанной сделки, в том числе о встречном предоставлении со стороны ответчика по ней, а также отсутствует и сам договор. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, в том числе, на пропуск срока исковой давности. 

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что, учитывая наличие общедоступных сведений на момент совершения сделки о действительном руководителе ООО «Копатель» оснований прийти к выводу о то, что ответчик знал или должен был знать об отсутствии полномочий Павлова А.В. на момент совершения сделки, не имеется. На момент совершения договора от 27.12.2015 запись о назначении Павлова А.В. руководителем ООО «Копатель» недействительной признана не была, следовательно, с учетом общедоступных сведений ЕГРЮЛ, у ответчика не было оснований сомневаться в достоверности сведений о полномочиях единоличного исполнительного органа ООО «Копатель».

Суды также приняли во внимание, что решением Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2018 по делу № А55-11465/2018, принятым в порядке упрощенного производства, с ООО «Копатель» в пользу ООО «Содействие» взыскана задолженность по договору от 27.12.2015 за период с января по декабрь 2017 года, следовательно, судом установлен факт заключения договора, наличие и размер задолженности ООО «Копатель» перед ООО «Содействие». Указанное решение вступило в законную силу.

Кроме того, суды указали, что намерений обеих сторон оспариваемого договора не исполнять данный договор, не выявлено, в связи с чем, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для квалификации оспариваемой сделки как мнимой и признании ее недействительной по указанному основанию.

Между тем, суды не учли следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). 

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков.

В пунктах 119, 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановление № 25) разъяснено, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 27.12.2015, при этом записи в едином государственном реестре юридических лиц признаны недействительными на основании решения арбитражного суда по делу № А72-9755/2017, вступившего в законную силу 04.04.2018.

Принимая во внимание вышеизложенное, при рассмотрении настоящего дела судам следовало дать оценку обстоятельствам включения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о назначении Павлова А.В. руководителем постоянно действующего исполнительного органа (директором) ООО «Копатель», равно как и обстоятельствам (при наличии таковых) одобрения оспариваемой сделки полномочным лицом. 

Указанные обстоятельства являются юридически значимыми для настоящего спора, в том числе, в целях установления возможности квалификации спорной сделки, как состоявшейся между ООО «Копатель» и ООО «Содействие».

Кроме того, как было указано выше, отказывая в удовлетворении требований истца, основанных на мнимости договоров, суды исходили из установления в рамках ранее рассмотренного дела (№ А55-11465/2018) факта заключении и исполнения сторонами договоров, то есть преюдициальности ранее рассмотренного дела.

В то же время, в данном случае судебными инстанциями не учтено, что решение по делу № А55-11465/2018 принято судом первой инстанции в порядке упрощенного производства, без изготовления мотивировочной части решения. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 5 статьи 228 АПК РФ судья рассматривает дело в порядке упрощенного производства без вызова сторон; суд исследует изложенные в представленных сторонами документах объяснения, возражения и (или) доводы лиц, участвующих в деле, и принимает решение на основании доказательств, представленных в течение указанных сроков.

Поскольку в рамках рассмотрения дела № А55-11465/2018 мотивировочная часть решения не составлялась, выводы о действительности договоров судом не делались, решение вынесено судом на основании представленных исполнителем (ответчиком по настоящему делу) документов, выводы судебных инстанций об установлении в рамках рассмотрения указанного дела факта заключения договора и его исполнения сторонами не могут быть признаны правомерными и обоснованными.

При этом в обжалованных по делу судебных акта так же не дана оценка доводам истца о том, что фактически сделка сторонами не исполнялась, об оформлении договоров при наличии признаков недобросовестного поведения сторон, на что неоднократно было указано истцом по делу, об отсутствии у сторон оригиналов документов.

Отказывая в удовлетворении иска, суды также сослались на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным в суд требованиям.

Между тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. 

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

Поскольку в рамках настоящего дела не устанавливалось фактическое исполнение договоров сторонами, равно как и не была определена дата, с которой истец в лице его полномочного органа мог узнать о совершении оспариваемой сделки, выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности являются преждевременными.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

Довод ответчика, изложенный в ходатайстве о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, о том, что задолженность по спорному договору была оплачена истцом, не может быть предметом оценки суда кассационной инстанции, поскольку документально не подтвержден, а, кроме того, не был предметом исследования судов.

При новом рассмотрении суду надлежит с учетом вышеизложенного принять законное и обоснованное решение, а также решить вопрос о перераспределении государственной пошлины, уплаченной, в том числе, при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу № А55-36709/2019 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья					Т.Н. Федорова

Судьи									И.В. Арукаева

										Н.А. Тюрина