ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело № А68-14587/2017

Резолютивная часть постановления объявлена   15.05.2018

Постановление изготовлено в полном объеме    22.05.2018

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Заикиной  Н.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителя истца – общества с ограниченной ответственностью «Мясной Альянс» (Тульская область,  д. Богдановка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) –                      ФИО2 (доверенность от 21.03.2018), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Житница» (Тульская области, г. Новомосковск,                    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  – общества с ограниченной ответственностью «Родина» (Тульская область, Новомосковский район, п. Ширинский, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Житница» на решение Арбитражного суда Тульской области от 07.02.2018 по делу № А68-14587/2017 (судья Глазкова Е.Н.), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мясной Альянс» (далее – истец,                          ООО «Мясной Альянс») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Житница» (далее – ответчик, ООО «Житница») о взыскании задолженности в размере 2 906 648 руб. 20 коп., в том числе по договору купли-продажи от 11.02.2016 № 1102-001 в сумме                                                         1 158 190 руб. 20 коп., договору купли-продажи от 11.02.2016 № 1102-002 в сумме                             849 609 руб., по договору купли-продажи от 11.02.2016 № 1102-003 в сумме                                      813 667 руб. 50 коп., по договору аренды недвижимого имущества от 30.12.2016                                    № 3012-005 в сумме 35 521 руб. 50 коп., договору аренды оборудования от 30.12.2016                               № 3012-008 в сумме 15 000 руб., договору аренды техники от 30.12.2016 № 3012-007 в сумме 15 000 руб., по соглашению от 26.04.2016 № 2604-001 в сумме 4 660 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 05.10.2017 указанное  исковое заявление принято к производству с присвоением делу  номера А68-9255/2017.

ООО «Мясной Альянс» уточнило заявленные исковые требования в рамках вышеуказанного дела, просило взыскать долг в сумме 2 632 002 руб. 20 коп., в том числе по договору купли-продажи от 11.02.2016 № 1102-001 в сумме                                             935 262 руб. 20 коп., по договору купли-продажи от 11.02.2016 № 1102-002 в сумме                                812 889 руб., по договору купли-продажи от 11.02.2016 № 1102-003 в сумме                                    813 667 руб. 50 коп., по договору аренды недвижимого имущества от 30.12.2016                                       № 3012-005 в сумме 35 521 руб. 50 коп., по договору аренды оборудования от 30.12.2016                        № 3012-008 в сумме 15 000 руб., по договору аренды техники от 30.12.2016 № 3012-007 в сумме 15 000 руб., по соглашению от 26.04.2016 № 2604-001 в сумме 4 660 руб. 

Определением Арбитражного суда Тульской области от 26.12.2017 в отдельные производства выделены исковые требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 11.02.2016 № 1102-001 с присвоением делу номера А68-14587/2017; о взыскании задолженности по договорам купли-продажи от 11.02.2016 № 1102-002 и                      № 1102-003 с присвоением делу номера А68-14589/2017. 

Таким образом, в рамках настоящего дела судом первой инстанции рассмотрено требование о взыскании долга по договору от 11.02.2016 № 1102-001 в сумме                                    935 262 руб. 20 коп. 

Определением Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью «Родина»  (далее – третье лицо, ООО «Родина»).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.02.2018 исковые требования удовлетворены в полном объёме. 

Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара. При этом суд первой инстанции пришел к выводу о применении к отношениям сторон положений пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации о разумном сроке исполнения обязательства.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Житница» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, полагает, что на дату рассмотрения дела в суде первой инстанции срок исполнения ответчиком обязательств по договору                                 от 11.02.2016 № 1102-001 не наступил, срок исковой давности по требованию о взыскании с ООО «Родина» неосновательного обогащения (убытков) ответчиком не пропущен, соглашение сторон от 17.10.2016 в установленном законом порядке расторгнуто либо признано ничтожным (недействительным) не было, на основании статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий от исполнения договора не отказывался, в связи с чем оснований для взыскания с ответчика задолженности в сумме 935 262 руб. 20 коп. у суда первой инстанции не имелось. 

В судебное заседание ответчик и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив  доводы  апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Мясной Альянс» (продавец) и                   ООО «Житница» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.02.2016                                       № 1102-001 (далее – договор), по условиям п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять незавершенное производство озимой пшеницы на корню обшей площадью 447 га, обозначенное на карте полей, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (далее – незавершенное производство), расположенное в границах земельных участков из состава земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, предоставленных ООО «Мясной Альянс» в аренду на основании договоров аренды земельных участков:

– от 01.09.2014, заключенного с ООО «Родина» на земельный участок с кадастровым номером 71:15:000000:203 общей площадью 5 071 500 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Тульская область, Новомосковский район, МО г. Новомосковск (приложение № l к настоящему договору); 

– oт 01.11.2014, заключенного с ФИО3 на земельный участок с кадастровым номером 71:15:000000:157 общей площадью 3 036 039 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Тульская область. Новомосковский район, МО г. Новомосковск, ЗАО «Иван-Озеро» (приложение № 1 к настоящему договору); 

– от 15.09.2014, заключенного с собственниками земельных долей – участниками общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 71:15:000000:157 обшей площадью 50 086 000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Тульская область, Новомосковский район, МО г. Новомосковск, ЗАО «Иван-Озеро» (приложение № 1 к настоящему договору).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что сумма настоящего договора включает в себя стоимость произведенных затрат на незавершенное производство согласно приложению № 2 к договору. Приложение № 2 включает в себя свод произведенных затрат с документами, подтверждающими их стоимость. Стоимость незавершенного производства на дату подписания настоящего договора составляет 1 392 405 руб. с учетом НДС.

Стоимость незавершенного производства, указанная в п. 2.1 договора, является ориентировочной и подлежит корректировке по итогам обследования посевов. 

Оплата в силу п. 2.3 договора производится в следующем порядке: 10% от стоимости незавершенного производства – в срок до 10.08.2016 включительно; 90% от стоимости незавершенного производства – в срок до 30.09.2016 включительно. 

Стороны 30.04.2016 заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи, по условиям которого после проведения обследования посевов озимой пшеницы уменьшили стоимость незавершенного производства до 1 286 878 руб. 

Ответчик платежными поручениями от 05.08.2016 № 74 и от 12.08.2016 № 77 перечислил истцу 128 687 руб. 80 коп., т.е. 10% от стоимости незавершенного производства.

Впоследствии 17.10.2016 стороны заключили соглашение (далее – соглашение), которым подтвердили факт передачи продавцом покупателю незавершенного производства озимой пшеницы на корню общей площадью 447 га по договору купли-продажи от 11.02.2016 № 1102-001 (далее – договор купли-продажи № 1), в том числе, на земельных участках с кадастровыми номерами: 71:15:000000:203, принадлежащем                       OOО «Родина» и арендуемом ООО «Мясной Альянс» по договору аренды земельного участка от 01.09.2014 (далее  – земельный участок № 1) – 205 га озимой пшеницы на корню; 71:15:000000:157, арендуемом ООО «Мясной Альянс» у ФИО3 по договору аренды земельного участка от 01.11.2014 (далее земельный участок № 2) –                        202 га озимой пшеницы на корню; 71:15:000000:157, арендуемом у собственников земельных долей – участников общей долевой собственности по договорам аренды земельных участков от 15.09.2014 (далее – земельный участок № 3) – 40 га озимой пшеницы на корню.

В пункте 3 соглашения указано, что в результате неправомерных действий                             ООО «Родина» по уборке урожая, покупатель не по своей вине утратил урожай озимой и яровой пшеницы, общей площадью 288 га, из них озимой пшеницы в количестве 90 га:                  30 га на поле Ф15:03 общей площадью 75 га,  50 га на поле Х14 общей площадью 50 га, 10 га на поле Ц16:03 общей площадью 80 га, расположенные на земельном участке № 1.

Согласно пункту 5 соглашения в результате неблагоприятных погодных условий часть урожая озимой пшеницы на площади 77 га погибла полностью, в том числе: 45 га на земельном участке № 1 на поле Ф15:03 и 32 га на земельном участке № 2 на поле С14:02, в связи с чем стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств по договору купли-продажи от 11.02.2016 № 1102-001, заключенному между продавцом и покупателем, в отношении незавершенного производства озимой пшеницы, в том числе, расположенном в земельных участках № 1 и №  2 (поле № Ф15:03 общей площадью 75 га и поле С14:02 общей площадью 95 га).

С момента подписания соглашения обязательства покупателя по оплате незавершенного производства озимой пшеницы, считаются прекратившимися. Общая сумма, на которую по спорному договору купли-продажи прекращаются обязательства покупателя составляет 222 928 руб., иные обязательства покупателя по вышеуказанному договору купли-продажи № 1102-001 от 11.02.2016 остаются в силе, и подлежат исполнению в соответствии с пунктом 9 настоящего соглашения (п. 8 соглашения).

В силу пункта 9 соглашения стороны решили приостановить исполнение обязательств по договору купли-продажи от 11.02.2016 № 1102-001 в оставшейся части в размере 935 262 руб. 20 коп. до момента взыскания покупателем с ООО «Родина» убытков, причиненных событиями указанными в пункте 3 настоящего соглашения, а именно: совершение ООО «Родина» неправомерных действий по уборке урожая. Под взысканием  для целей настоящего пункта понимается зачисление денежных средств на расчетный счет покупателя.

Истец направил ответчику претензию с требованием оплатить долг, которая осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассматривая требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения.

Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. 

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, согласно статье 310 ГК РФ не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт приемки незавершенного производства озимой пшеницы на корню подтвержден материалами дела и ответчиком по существу не оспаривается. 

Как видно из материалов дела, из 447 га озимой пшеницы на корню, посеянной на земельных участках с кадастровыми номерами 71:15:000000:203 и 71:15:000000:157, арендуемых ООО «Мясной Альянс» по договорам аренды земельного участка урожай озимой пшеницы с 90 га собрало ООО «Родина», на 77 га урожай погиб из-за обстоятельств непреодолимой силы, в связи с чем стоимость по договору уменьшилась, а с оставшихся 280 га был убран ответчиком. 

Довод ответчика, приведенный также в апелляционной жалобе, о том, что срок оплаты оставшейся суммы ещё не наступил с учетом положений пунктов 9, 11 и 12 соглашения от 17.10.2016, правомерно отклонён судом первой инстанции по следующим основаниям.

Действительно, пунктом 9 соглашения стороны решили приостановить исполнение обязательств по договору купли-продажи № 1102-001 от 11.02.2016 до момента взыскания покупателем с ООО «Родина» убытков, причиненных событиями указанными в пункте                  3 настоящего соглашения, а именно: совершение ООО «Родина» неправомерных действий по уборке урожая. Под взысканием для целей настоящего пункта понимается зачисление денежных средств на расчетный счет покупателя.

В силу пункта 10 стороны договорились, что если по итогам судебных разбирательств по искам покупателя к ООО «Родина», последнее компенсирует покупателю убытки, возникшие в результате неправомерных действий ООО «Родина» по уборке урожая, указанных в пункте 3 настоящего соглашения, и размер компенсации будет превышать затраты покупателя на выращивание урожая, а также сумму недополученной прибыли от реализации урожая, то разницу покупатель перечислит продавцу в счет компенсации стоимости незавершенного производства озимой пшеницы.

Покупатель вправе обратиться в суд о взыскании с продавца убытков, понесенных покупателем в результате событий, указанных в пункте 3 настоящего соглашения (п. 11 соглашения). 

В случае, если ни продавец, ни ООО «Родина», и/или продавец и ООО «Родина» по совокупности не возместят причиненный ущерб и/или стоимость понесенных покупателем расходов/затрат на выращивание урожая, обязательства покупателя перед продавцом по договору купли-продажи от 11.02.2016 № 1102-001 прекращаются в полном объеме (п. 12 соглашения).

Из анализа вышеуказанных условий соглашения следует, что оплата истцу стоимости незавершенного производства озимой пшеницы поставлена в зависимость от предъявленных покупателем – ООО «Житница» требований к ООО «Родина». При этом из соглашения следует, что обращение в суд за взысканием убытков является правом ответчика – ООО «Житница», а не его обязанностью, то есть ООО «Житница» может обратиться, а может и не обращаться в суд, но, как полагает последнее, обязательства у него перед истцом возникнет только после разрешения его (ответчика) судебных споров с ООО «Родина». 

Как верно указал суд первой инстанции, условием пункта 9 соглашения не конкретизирован срок на который исполнение обязательства по оплате приостанавливается, поскольку указанный пункт содержит лишь указание о приостановлении до момента взыскания, при этом под взысканием понимается зачисление денежных средств на расчётный счет покупателя. Таким образом, это не срок исковой давности для требования о взыскании убытков, а некий неопределенный срок. В договор в части срока оплаты изменения не внесены. На дату вынесения решения ООО «Житница» этим правом не воспользовалось, что не означает, что своим правом не может воспользоваться истец – ООО «Мясной Альянс».

При этом право на судебную защиту предоставлено статьей 46 Конституции Российской Федерации и никто не вправе за общество решить, воспользоваться ему этим правом или нет, или лишить его этого права. Срок исковой давности установлен законом и не может меняться по соглашению сторон, равно как в статье 202 ГК РФ поименованы обстоятельства, при которых течение срока исковой давности приостанавливается.

Поэтому в данном случае к правоотношениям сторон подлежат применению положения пункта 2 статьи 314 ГК РФ о том, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что срок оплаты не наступил, не могут быть признаны судебной коллегией состоятельными, поскольку указание сторонами в соглашении срока поставленного в зависимость от предъявленных                          ООО «Житница» требований к ООО «Родина» не исключает применения к отношениям сторон положений пункта 2 статьи 314 ГК РФ.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в сумме 935 262 руб. 20 коп.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права,  не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не влекут отмены решения суда.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 07.02.2018 по делу № А68-14587/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев  со дня его изготовления в полном объеме.  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

 

              Н.В. Заикина  

              М.М. Дайнеко

              Л.А. Капустина