АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 февраля 2025 года

Дело №

А56-64180/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АвтоНеруд» ФИО1 (доверенность от 01.05.2023), от ФИО2 ФИО3 (доверенность от 27.06.2023),

рассмотрев 05.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 по делу                      № А56-64180/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АвтоНеруд», адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 86, лит. К, пом. 2Н, оф. 304, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о  взыскании 853 254 руб. 38 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ПСМ», ОГРН 

<

***> (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 данное решение отменено, с ФИО2 в пользу Общества в взыскано 853 254 руб. 38 коп. порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Компании 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2023 решение от 16.12.2022 и постановление от 20.06.2023 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2024 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 решение от 10.05.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 10.05.2024 и постановление от 02.10.2024, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и обстоятельств спора, считает, что Общество не подтвердило наличие совокупности оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 по делу № А56-4309/2019 с Компании в пользу Общества взыскано 788 558 руб. задолженности по договору от 06.04.2018 на оказание транспортных услуг, 24 978 руб. 38 коп. неустойки, 20 288 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

На основании исполнительного листа, выданного по делу по делу                      № А56-4309/2019, в отношении Компании 05.09.2019 возбуждено исполнительное производство.

После возбуждения исполнительного производства в рамках принудительного исполнения судебного акта Компанией погашено 569 руб.                 85 коп. из общей суммы денежных средств, взысканных решением от 13.03.2019 по делу № А56-4309/2019.

В дальнейшем исполнительный лист 12.07.2021 был возвращен взыскателю в связи с невыявлением судебным приставом-исполнителем имущества должника, на которое может быть обращено взыскание.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Компании несостоятельной (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 по делу № А56-32751/2020 в удовлетворении заявления Общества о признании Компании несостоятельной (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника отказано со ссылкой на недоказанность фактического прекращения деятельности Компании.

Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица 11.05.2016.

В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве участника Компании и ее генерального директора с момента создания был указан ФИО2

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ в названный реестр 20.11.2019 была внесена запись о недостоверности сведений об адресе Компании, а 02.06.2021 - внесена запись о недостоверности сведений о ФИО2 как участнике и генеральном директоре Компании.

На основании решения регистрирующего органа 10.09.2021 в отношении Компании в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - об его исключении из названного реестра в связи с наличием в ЕГРН сведений о Компании, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в соответствии со статьей 211. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Общество, ссылаясь на исключение Компании из ЕГРЮЛ, на наличие в поведении ответчика признаков недобросовестных и неразумных действий (бездействия), повлекших исключение этой организации из реестра и невозможность в связи с этим удовлетворения требований перед кредитором, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Компании денежных средств, присужденных ко взысканию решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 по делу № А56-4309/2019, в неисполненной Компанией части.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела признал требования Общества обоснованными и удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.

Пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ определено, что члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -  Закон № 14-ФЗ), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В таком случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 постановления от 21.05.2021 № 20-П (далее - Постановление № 20-П), по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота

В пункте 3.2 Постановления № 20-П указано, что если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. 

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, в том числе документы материалы отчетности Компании, сведения о движении средств по банковским счетам, суды установили, что в 2018 и 2019 годах, то есть после возникновения обязательств перед Обществом, Компания располагала денежными средствами и имуществом, достаточным для погашения задолженности перед Обществом, осуществляла перечисления в пользу различных лиц. 

Апелляционный суд также установил, что на основании договора от 23.04.2019 Компания уступила другому лицу право требования к обществу с ограниченной ответственностью «СК «Ленстройэнерго» на сумму 797 308 руб. 40 коп.; в договоре уступки стоимость уступаемого права определена в размере 760 927 руб. со сроком оплаты до 31.12.2019; соответствующая задолженность была присуждена ко взысканию в пользу цессионария постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу                   № А56-55797/2019. 

Применительно к указанным обстоятельствам суд апелляционной инстанции посчитал, что на дату вынесения решения по делу № А56-4309/2019 у Компании имелась дебиторская задолженность в размере, сопоставимом с суммой долга перед Обществом, а в дальнейшем в результате уступки соответствующего права требования у Компании также появилось денежное требование к цессионарию по сумме, соразмерной с задолженностью перед Обществом.

Каких-либо пояснений относительно обстоятельств и мотивов уступки прав по договору цессии от 23.04.2019, принятых мер по получению платы за уступленное право и его ее расходовании, ответчиком при рассмотрении дела  не приведено.

Возражая против предъявленных требований, ответчик не указал, какие объективные причины препятствовали исполнению обязанности Компании перед истцом, не дал пояснений относительно экономической целесообразности совершенных им сделок. Ответчиком также не были названы причины, препятствовавшие устранению недостоверности сведений о Компании, содержащихся в ЕГРЮЛ, и предотвращению исключения Компании из данного реестра.

Исходя из установленных при рассмотрении дела обстоятельств, суды пришли к выводу, что при наличии у ответчика сведений об имеющейся у Общества перед Компанией задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом от 13.03.2019 по делу № А56-4309/2019, и возможности ее погашения за счет имущества Общества, ФИО2, являясь генеральным директором и единственным участником Общества, не предпринял действий, направленных как на погашение задолженности перед Обществом, так и на недопущение исключения контролируемого им юридического лица из реестра, повлекшего прекращение его правоспособности. 

При таком положении суды обоснованно удовлетворили заявленные Обществом требования.

Поскольку при рассмотрении дела суды правильно применили нормы материального и процессуального права, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 по делу № А56-64180/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

С.А. Нестеров

И.В. Сергеева