Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-7764/2022

17 октября 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 17 октября 2022 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Плотниковой Т.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГрузовикОПТ» (614025, Пермский край, Пермь город, Героев Хасана улица, дом 92, литер т, офис отдельный вход, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Востокпромстрой» (617763, Пермский край, Чайковский город, Вокзальная 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору поставки, неустойки

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «ГрузовикОПТ»: ФИО2 по доверенности от 28.02.2022, предъявлено удостоверение адвоката (до перерыва);

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Востокпромстрой»: ФИО3 по доверенности от 24.04.2022, предъявлен паспорт и диплом о наличии высшего юридического образования (посредством системы веб-конференции),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГрузовикОПТ» (далее – истец, ООО «ГрузовикОПТ») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Востокпромстрой» (далее – ответчик, ООО «Востокпромстрой») задолженности по договору поставки № ГР085 от 30.08.2017 в размере 9 866 343 руб. 00 коп., неустойки за период с  06.05.2019 по 31.03.2022 в размере 12 999 934 руб. 68 коп., неустойки с 01.04.2022 до момента фактического исполнения обязательств.

Определением суда от 15.04.2022 исковое заявление принято к производству.

В связи с оплатой ответчиком суммы задолженности 08.07.2022 истцом заявлено ходатайство об уточнении размера исковых требований, просит взыскать с ответчика неустойку за просрочку поставки товара по договору в размере 12 978 226 руб. 13 коп.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении с учетом уточнений.  

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, ходатайствовал о снижении размера неустойки.

Изучив материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, заслушав сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 30.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «ГрузовикОпт» (Поставщик) и ООО «Востокпромстрой» (Покупатель) заключен договор поставки № ГР085 (далее - Договор), согласно п.1.1. которого Поставщик обязуется поставить Покупателю товар, указанный в товарной накладной (далее - Товар), в обусловленный Договором срок, а Покупатель обязуется принять и оплатить этот Товар в порядке и сроки, установленные Договором.

Поставка Товара осуществляется путем отгрузки (передачи) товара Покупателю, или лицу, указанному в Договоре в качестве получателя (п.2.1.). Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие Товара (п.2.2.). Приемка Товара по количеству, ассортименту, качеству, комплектности и таре (упаковке) производится при его вручении (передаче) Покупателю (получателю) в соответствии с условиями Договора и товарной накладной (п.2.3). 

Согласно п. 3.1 Договора Ответчик должен был осуществлять оплату Товара по безналичному расчету в российских рублях на расчетный счет Истца. Оплата должна производиться в течение 14 календарных дней с момента получения товара Ответчиком. Обязательства Покупателя по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка Поставщика (п.3.2.). 

За нарушение сроков оплаты, предусмотренных п. 3.1, Договора, Поставщик вправе требовать с Покупателя уплаты неустойки (пеней) в размере 0.1процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п.4.1).

Как указывает истец, с момента начала работы по Договору, Ответчику было поставлено товара на сумму общую 72 085 521 руб. 00 коп. Ответчиком в счет погашения задолженности по Договору были выплачены денежные средства на общую сумму 57 289 998  руб. 00 коп. С начала 2019 года оплата товара Ответчиком осуществлялась несвоевременно, но при этом Ответчик продолжал заказывать товар у Истца, на условиях подписанного Договора, и уплачивать за него денежные средства.  26.06.2020 генеральным директором Ответчика было предоставлено гарантийное письмо о погашении суммы долга, актуальной на 26.06.2020, в срок до 31.12.2020. Однако сумма долга выплачена не была.

В связи с чем истец направил в адрес ответчика в целях досудебного урегулирования спора требование, в котором предложил ответчику произвести оплату задолженности за поставленный товар и начисленной неустойки в сумме.

Неисполнение обязанности ответчиком по оплате, как суммы основного долга, так и неустойки послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, исследованных согласно требованиям, предусмотренным статьями 9, 65, 71, 162 АПК РФ полагает, что требования истца не подлежат удовлетворению в силу следующего. 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), часть 1 статьи 516 ГК РФ).

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 328 ГК РФ устанавливает, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. 

В силу закрепленного в статье 9 АПК РФ принципа состязательности задача лиц, 5 участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12). 

Как указано ранее, истец основывает требования о взыскании задолженности по оплате поставленного товара (до оплаты долга ответчиком)  и неустойки за нарушение сроков оплаты на договоре поставки № ГР085 от 30.08.2017.

Из представленного в материалы дела указанного договора следует, что договор заключен 30.08.2017 и согласно п. 6.1 действует в течение одного года с даты его заключения. Согласно п.6.2 договора все изменения и дополнения к договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами. 

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п.п. 1, 2 ст. 432 ГК РФ).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии с абзацем 2 пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В соответствии со ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В подтверждение позиции о том, что договор поставки № ГР085 пролонгирован, истец указывает на следующие обстоятельства: пролонгация была осуществлена путем передачи письма-оферты и устной договоренности; письмо было передано ответчику 07.09.2018 в оригинале в день, когда ответчик получил очередную поставку товара; ответчиком после 07.08.2018 и до общения истца в суд были приняты поставки от Истца; с сентября 2018 года стороны продолжили работать по Договору поставки № ГР085 от 30.08.2017;  ответчик принимал поставки и претензий в адрес истца не высказывал. 

Ответчик указывает, что Договор поставки №ГР085 действовал  до 30 августа 2018 года; договором не предусматривается автоматическое продление его действия, сторонами не были заключены дополнительные соглашения о его продлении. Задолженность между сторонами на 30 августа 2018 года отсутствовала, обязательства между сторонами исполнены; товарные накладные, подтверждающие поставки после 30 августа 2018 г., не содержали ссылки на договор и были подписаны по окончании срока действия договора.

Рассмотрев указанные доводы сторон и исследовав представленные в дело доказательства, судом установлено следующее.

Письмо истца с предложением продлить действие договора исх.№14-Б от 30.08.2018 (л.д.36, т.2) представлено в материалы дела без доказательств его направления, а равно и получения ответчиком. Указание истца на факт передачи письма-оферты в момент очередной поставки также не подтвержден истцом соответствующими доказательствами (ст. 65 АПК РФ). Указание истца на устные договоренности не может быть принято судом в силу ст.ст. 64, 68, 75 АПК РФ.

Представленные в материалы дела универсальные передаточные документы, подтверждающие поставки в период с 11.07.2019 по 14.12.2021, не содержат ссылки на договор. Счета, спецификации и/или заявки истцом не представлены и в материалах дела отсутствуют.

Срок действия договора поставки согласно п. 6.1 истек 30.08.2018. Само по себе продолжение взаимоотношений сторон по поставке товара по универсальным передаточным документам не свидетельствует о продлении срока действия договора с учетом отсутствия в договоре условия о возможности его пролонгации. 

На основании изложенного, суд не может согласиться с доводом истца о том, что поставка товара производилась истцом во исполнение договора поставки № ГР085 от 30.08.2017, в силу чего, данные поставки следует квалифицировать как разовые сделки купли-продажи.

Отсутствие договора поставки не освобождает ответчика от оплаты фактически поставленного истцом и принятого ответчиком товара. 

Истцом представлены доказательства, подтверждающие поставку товара на сумму  9 866 343 руб., ответчиком данные обстоятельства не оспорены.

Кроме того, в период рассмотрения дела ответчиком данная задолженность полностью погашена, после чего истец уточнил исковые требования, фактически отказавшись от взыскания суммы долга.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки в связи с нарушением срока оплаты поставленного товара за период с 06.05.2019 по 31.03.2022 в сумме 12 978 226 руб.

Ответчик указал, что поскольку действие договора прекратилось, то подлежат применению ст. 395 и ст. 317 ГК РФ, так как каждая новая поставка за спорный период является отдельным новым договором между сторонами. Ответчиком представлен соответствующий расчет процентов за неправомерное пользование денежными средствами за период с 06.05.2019г. по 31.03.2022 г., размер которого составил 2 330 176 рублей.

Соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ, независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Несоблюдение письменной формы такого соглашения влечет его ничтожность (пункт 2 статьи 162, статья 331, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Поскольку условия договора поставки № ГР085 от 30.08.2017 на спорные отношения не распространяются, условие о неустойке (пункт 4.1 договора) на поставки по спорным универсальным передаточным документам не согласовано.

В судебном заседании 05.10.2022 представитель истца возражал против данных доводов, настаивал на взыскании неустойки, пояснил, что уточнять требования не намерен и возражает против взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, указывая на возможность обращения с самостоятельным иском с данным предметом.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии в данном конкретном случае предусмотренных действующим законодательством оснований для взыскания с ответчика неустойки в сумме 12 978 226 руб.

Принимая во внимание принципиальные возражения истца относительно квалификации исковых требований как требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассмотрев исковые требования в пределах заявленных, и установив отсутствие согласованного сторонами соглашения о неустойке к спорным поставкам, суд не усматривает оснований для взыскания неустойки.

Таким образом, учитывая, что сумма задолженности по поставленным истцом товарам оплачена ответчиком в ходе рассмотрения дела, а оснований для взыскания неустойки судом не установлено, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В силу статьи 112, части 2 статьи 168 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (ч.1 ст. 110 АПК РФ).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком требований истца после обращения указанных истцов в Верховный Суд Российской Федерации, арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству.

Как следует из материалов дела, до завершения рассмотрения спора по существу ответчик оплатил сумму основной задолженности. Уточнение истцом требований, предопределенное оплатой ответчиком задолженности, принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ. При этом оплата задолженности произведена ответчиком после обращения истца в арбитражный суд, что и повлекло уточнение истцом требований.

Таким образом, в рассматриваемом случае, уточнение истцом требований, явилось следствием фактического добровольного удовлетворения этой части требований ответчиком. Следовательно, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 60560 руб. (пропорционально добровольно удовлетворенным требованиям) подлежат отнесению на ответчика, оставшаяся сумма государственной пошлины относится на истца как необоснованно заявленная. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 108 рублей подлежит возврату истцу из доходов федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Востокпромстрой» (617763, Пермский край, Чайковский город, Вокзальная 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГрузовикОПТ» (614025, Пермский край, Пермь город, Героев Хасана улица, дом 92, литер т, офис отдельный вход, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60560 (шестьдесят тысяч пятьсот шестьдесят) рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ГрузовикОПТ» (614025, Пермский край, Пермь город, Героев Хасана улица, дом 92, литер т, офис отдельный вход, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из доходов федерального бюджета государственную пошлину в размере 108 (сто восемь) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края. 

Судья                                                                             Т.Ю. Плотникова