Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-40456/23

22 декабря 2023 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 05 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2023 года

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов , 

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-40456/23

по исковому заявлению ФИО1 к АО "Инвестиционная компания "Эгинвест" о взыскании дивидендов в общем размере 19 771, 30 руб., 

третьи лица: ПАО "Россети Центр" (ИНН 

<

***>), АО "Новый регистратор" (ИНН 

<

***>), ликвидатор АО «ИК «ЭГинвест» ФИО2

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к АО "Инвестиционная компания "Эгинвест"  (далее - ответчик) о взыскании дивидендов в общем размере 19 771, 30 руб.; о возложении на акционерное общество «Инвестиционная компания «Эгинвест» обязанности осуществить перевод акций, правообладателем которых является ФИО1, номинальным держателем которых выступало Акционерное общество «Инвестиционная компания «Эгинвест», на учет в реестр акционеров соответствующего общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ПАО "Россети Центр" (ИНН 

<

***>), АО "Новый регистратор" (ИНН 

<

***>), ликвидатор АО «ИК «ЭГинвест» ФИО2.

Определением от 11.07.2023г. АО "Новый регистратор" исключено из числа участников дела.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения. 

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО3, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Согласно статье 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Как следует из материалов дела ФИО1 является правообладателем акций следующих обществ, которые находятся на счете депо, номинальным держателем которых выступало Акционерное общество «Инвестиционная компания «Эгинвест»:

-  293 725 (двести девяносто три тысячи семьсот двадцать пять) обыкновенных акций ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания «Центра» (с 03.08.2021 г. переименована в ПАО «Россетти Центр»);

-  12 739 (двенадцать тысяч семьсот тридцать девять) обыкновенных акций ОАО "Липецкая энергосетевая компания";

- 21 779 104 (двадцать один миллион семьсот семьдесят девять тысяч сто четыре) обыкновенных акций ПАО "Квадра-Генерирующая компания";

- 123 391 (сто двадцать три тысячи триста девяносто одна) обыкновенная акция ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы».

Как указано истцом, указанные акции хранятся на счете депо, номинальный держатель акций -Акционерное общество «Инвестиционная компания «Эгинвест» и в течение трех он не получал дивиденды, не мог реализовать свое право на участие в собраниях акционеров обществ, не мог взять выписку из реестров, т.к. ответчик не перевел принадлежащие истцу ценные бумаги в Реестродержатели Эмитентов соответствующих ценных бумаг.

13.10.2020  г. Банком России было принято решение об аннулировании лицензий профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществлении брокерской, дилерской, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные Акционерному обществу «Инвестиционная компания «Эгинвест».

Вместе с тем, как указывает истец, ответчик не исполнил обязательств по выплате ему дивидендов, как акционеру компании ПАО «Россетти-Центр».

31.05.2021г. годовым общим собранием акционеров ПАО «Россетти-Центр» было принято решение о выплате дивидендов по итогам 2020 г. в размере 0,0335009 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме.

17.06.2022г. годовым общим собранием акционеров ПАО «Россетти-Центр» было принято решение о выплате дивидендов по итогам 2021 г. в размере 0,0338114 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме.

Выплату дивидендов ПАО «Россети-Центр» осуществляет реестродержатель АО ВТБ Регистратор, согласно договору на оказание услуг по ведению и хранению реестра ценных бумаг.

Согласно ч. 2, 4 ст. 8.7 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по ценным бумагам, права на которые учитываются депозитарием, путем перечисления денежных средств депозитарию, зарегистрированному в реестре в качестве номинального держателя, или депозитарию, осуществляющему централизованный учет прав на облигации. Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт специальный депозитарный счет депозитария (на счет депозитария, являющегося кредитной организацией), зарегистрированного в реестре, или депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на облигации.

Выплаты по ценным бумагам, права на которые учитываются депозитарием, которому открыт лицевой счет номинального держателя в реестре, осуществляются эмитентом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг такого эмитента, либо кредитной организацией путем перечисления денежных средств этому депозитарию.

Депозитарии обязаны передать выплаты по ценным бумагам своим депонентам, которые являются номинальными держателями и управляющими, не позднее одного рабочего дня после дня их получения, а в случае передачи выплат по облигациям, обязанность по осуществлению которых в установленный срок эмитентом не исполнена или исполнена ненадлежащим образом, не позднее трех рабочих дней после дня их получения. Выплаты по ценным бумагам иным депонентам передаются не позднее семи рабочих дней после дня их получения.

28.06.2021г. АО ВТБ Регистратор выплатило Акционерному обществу «Инвестиционная компания «Эгинвест» денежные средства для выплат дивидендов за 2020г. акционерам ПАО «Россети-Центр», что подтверждается платежным поручением № 7 от 28.06.2021 г.

11.07.2022г. АО ВТБ Регистратор выплатило Акционерному обществу «Инвестиционная компания «Эгинвест» денежные средства для выплат дивидендов за 2021г. акционерам ПАО «Россети-Центр», что подтверждается платежным поручением № 4 от 11.07.2022 г.

Как указывает истец, ответчик не исполнил обязательств по выплате дивидендов акционерам ПАО «Россети-Центр» и не произвел возврат денежные средств, ни в АО ВТБ Регистратор, ни в ПАО «Россети-Центр».

Истцом в адрес ответчика 16.07.2022г. была направлена претензия с требованием о переводе акций, которая была оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 39.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае принятия Банком России решения об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг организация, в отношении которой было принято такое решение, обязана прекратить обязательства, связанные с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам), в срок, установленный решением Банка России, который не может быть более одного года. Обязательства по депозитарным договорам прекращаются с соблюдением требований, установленных нормативными актами Банка России.

На основании пп. 10.1, 11.1 ч. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», к компетенции общего собрания акционеров относятся: выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года; распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.

В соответствии с ч. 8 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета или специальные счета операторов финансовых платформ, открытые в соответствии с Федеральным законом «О совершении финансовых сделок с использованием финансовой платформы», реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах, специальных счетах операторов финансовых платформ путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет.

В соответствии с п. 3.8 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, ограничениях на совмещение отдельных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а также о порядке и сроках представления в Банк России отчетов о прекращении обязательств, связанных с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, в случае аннулирования лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденным Банком России 27.07.2015 № 481-П:

Профессиональный участник рынка ценных бумаг, в отношении которого принято решение об аннулировании лицензии, обязан совершить следующие действия:

- прекратить осуществление соответствующего вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг с момента получения уведомления об аннулировании лицензии, за исключением прекращения обязательств, связанных с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам);

- обеспечить сохранность денежных средств, ценных бумаг и иного имущества, принадлежащих клиентам (депонентам), а также целостность и неизменность данных учета прав на ценные бумаги регистратора, депозитария;

- уведомить клиентов (депонентов) о принятии Банком России решения об аннулировании лицензии в течение трех рабочих дней со дня получения уведомления об аннулировании лицензии способом, предусмотренным договором, или, в случае если такой способ договором не предусмотрен, регистрируемым почтовым отправлением, и предложить клиентам (депонентам) дать указания о способе возврата имущества клиента (депонента), находящегося у лицензиата (о передаче реестров владельцев ценных бумаг, ведение которых осуществлялось лицензиатом). В случае аннулирования лицензии на осуществление депозитарной деятельности депозитарий в течение указанного в настоящем подпункте срока уведомляет об этом также всех номинальных держателей и держателей реестра владельцев ценных бумаг, у которых ему открыты счета номинального держателя;

- в соответствии с указаниями клиента (депонента) прекратить обязательства, связанные с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, и осуществить возврат имущества клиента (депонента), находящегося у лицензиата. В случае отсутствия указаний клиента (депонента) о способе возврата имущества такой возврат осуществляется на основании имеющихся у лицензиата данных о клиенте (депоненте). Перевод ценных бумаг осуществляется в порядке, предусмотренном для прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2.9 Указания Банка России № 5220-У от 30.07.2019 "О требованиях, с соблюдением которых прекращаются обязательства по депозитарным договорам организацией, в отношении которой Банком России принято решение об аннулировании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности, и требованиях к осуществлению депозитарной деятельности и деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг при прекращении обязательств по депозитарным договорам" (далее – Указания  Банка России № 5220-У от 30.07.2019) депозитарий, открывший счет депо организации, со дня, следующего за днем раскрытия Банком России информации о принятии решения об аннулировании лицензии депозитария в отношении организации, должен прекратить зачисление на счет организации ценных бумаг и передачу выплат по ним.

В соответствии требованиями Указания Банка России № 5220-У от 30.07.2019  организация, в отношении которой Банком России принято решение об аннулировании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности, при отсутствии поручений клиентов должна обеспечить перевод их ценных бумаг в реестр владельцев ценных бумаг.

Определениями от 21.09.2023 суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовал у АО «ИК «Эгинвест» в лице ликвидатора ФИО2 сведения по клиентскому счету депо на имя ФИО1 о ценных бумагах, правообладателем которых является ФИО1, номинальным держателем Акционерное общество «Инвестиционная компания «Эгинвест».

Ответчик соответствующие сведения не предоставил, требования определений суда не исполнил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку доказательств исполнения своих обязательств по выплате истцу дивидендов за 2020 и 2021 годы, либо возврата невыплаченных клиентам/депонентам денежных средств эмитенту, а также выполнения требований закона по возврату имущества клиентам/депонента (перевод ценных бумаг в реестр владельцев ценных бумаг) АО «ИК «Эгинвест» не представлено, требования иска о взыскании в пользу ФИО1 дивидендов за 2020, 2021 г. по акциям ПАО «Россети-центр» в общей сумме 19 771, 30 руб. и возложении на АО «ИК «Эгинвест» обязанности осуществить перевод акций, правообладателем которых является ФИО3, номинальным держателем которых выступало АО «ИК «Эгинвест», на учет в реестр акционеров соответствующего общества подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Взыскать с АО ИК «Эгинвест» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 дивиденды за 2020г., 2021г. в общей сумме 19 771,30 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере  2000 руб.

Обязать АО ИК «Эгинвест» (ОГРН 

<

***>) осуществить перевод акций, правообладателем которых является ФИО1, номинальным держателем которых выступало АО ИК «Эгинвест», на учет в реестр акционеров соответствующего общества.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

           Судья                                                                                      Р.С. Солдатов