ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4 www.1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А79-4071/2023

27 апреля 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22.04.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 27.04.2024.  

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

судей Семеновой М.В., Новиковой Л.П.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,        

 

при участии в судебном заседании:

от истца  -  ФИО1  - ФИО1;

от ответчиков:  ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Биострой» (заявителя) - представители не явились, о времени и месте слушания извещены надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3 - представитель не явился, о времени и месте слушания  извещен надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Биострой» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.02.2024 по делу№ А79-4071/2023, по иску ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Биострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об истребовании документации  общества и о взыскании судебной неустойки,

 

                                           У С Т А Н О В И Л :

 

   ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Биострой» (далее  - ООО «Биострой»),  ФИО2 (далее – ФИО2) об обязании в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить заверенные копии документов за период с 07.05.2021 по 09.09.2022:

-протоколов, решений собраний учредителей (участника) ООО «Биострой»,

-трудовых договоров с руководителем общества, с иными работниками общества, а также сведений о заработной плате работников ООО «Биострой»,

-всех исходящих писем, совершенных ООО «Биострой» и от имени ООО «Биострой»,

-договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также решений участников общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью,

-финансовой (бухгалтерской) отчетности общества за 2020, 2021 года, пояснительных записок к годовой финансовой отчетности общества,

-всех хозяйственных договоров с третьими лицами, а также документов, свидетельствующих об исполнении сделок (платежных поручений, универсальных передаточных накладных, товарных накладных, актов выполненных работ),

-сведений об открытых расчетных счетах общества,

-выписки с расчетных счетов общества за период с 07.05.2021 по 09.09.2022,

-доверенностей, выданных ООО «Биострой», 

-авансовых отчетов с оправдательными документами,

-приходных и расходных кассовых ордеров,

-приказов, изданных и выданных ООО «Биострой».

   Истец также просил взыскать с ответчиков судебную неустойку за неисполнение решения суда по истечении пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу в размере 5000 руб. за каждый день просрочки  выдачи документов.

   Исковые требования основаны на статье  50 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью». В обоснование иска указано, что, являясь  владельцем   50%  уставного капитала ООО «Биострой», ФИО1  направил  в адрес ответчиков требование о предоставлении  ему  копий  документов и информации о деятельности общества. Поскольку истребуемые документы ему (ФИО1) предоставлены не были, последний  обратился в суд за защитой нарушенного права.

   Ответчики иск не признали.

   Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.02.2024 иск ФИО1 к ООО «Биострой» удовлетворен.  На ООО «Биострой»  возложена обязанность в течение   5 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО1 заверенные копии документов за период с 07.05.2021 по 09.09.2022:

-протоколов, решений собрания учредителей (участника) ООО «Биострой»,

-трудовых договоров с руководителем общества, с иными работниками общества, а также сведений о заработной плате работников ООО «Биострой»,

-всех исходящих писем, совершенных ООО «Биострой» и от имени ООО «Биострой»,

-договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также решений участников общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью,

-финансовой (бухгалтерской) отчетности общества за 2020, 2021 года, пояснительных записок к годовой финансовой отчетности общества,

-всех хозяйственных договоров с третьими лицами, а также документов, свидетельствующих об исполнении сделок (платежных поручений, универсальных передаточных накладных, товарных накладных, актов выполненных работ),

-сведений об открытых расчетных счетах общества,

-выписок с расчетных счетов общества за период с 07.05.2021 по 09.09.2022,

-доверенностей, выданных ООО «Биострой»,

-авансовых отчетов с оправдательными документами,

-приходных и расходных кассовых ордеров,

-приказов, изданных и выданных ООО «Биострой».

В иске к ФИО2 отказано.

   С ООО «Биострой»  в пользу ФИО1 взыскана судебная неустойка за неисполнение решения суда по истечении пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу в размере 5000 руб. за каждый день просрочки в выдаче документов. 

   Не согласившись с принятым решением, ООО «Биострой» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Заявитель не согласен с вынесенным решением в части сроков исполнения указанного судебного акта. Указывает на то, что решением Арбитражного Суда Чувашской Республики от 02.02.2024 по делу № А79-5919/2023 признаны недействительными доверенности, выданные от имени ООО «Биострой» директором ФИО2, на имя ФИО4 от 17 ноября 2021 года и 09 февраля 2022 года. Таким образом, у общества отсутствуют как представитель с соответствующей доверенностью с целью исполнения решение суда, так и единоличный исполнительный орган в том числе из-за действий (бездействия) непосредственно истца - ФИО1 С учетом изложенного заявитель считает, что  указанный судебный акт будет не исполним.

   Представитель истца в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

   Иные лица, участвующие в деле,   в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.  В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица.

   Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям. 

   Как следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.04.2022 по делу №А79-8532/2021, оставленного без изменения постановлением Первого арбитражного суда от 24.08.2022,  о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 над ООО «Биострой», ФИО1  является участником ООО «Биострой» с долей участия в уставном капитале 50% .

Письмом от 17.08.2022 истец обратился к ФИО2 о предоставлении документов, связанных с деятельностью общества.  Доказательства вручения требования о предоставлении информации представителю общества истец суду не представил, однако с момента обращения ФИО1 с настоящим иском в суд  его требования в полном объеме не исполнены.

   Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что  отказ предоставить участнику общества истребуемые документы лишает последнего возможности контролировать  хозяйственную деятельность общества. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

   Предоставление участнику общества копий документов финансово-хозяйственной деятельности общества, осуществляется по письменному заявлению участника не позднее 5 дней с момента подачи данного заявления (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

   В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление  участнику  информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации  участники  хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

   Статус истца как участника  ООО «Биострой»,   материалами дела подтвержден. 

   В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы: 

-договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; 

-протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; 

-внутренние документы общества; 

-положения о филиалах и представительствах общества; 

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; 

-протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; 

-списки аффилированных лиц общества; 

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества. 

   Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен  Федеральным законом «О бухгалтерском учете»,  Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения", утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения" (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449).

   Запрашиваемые ФИО1 документы, являются документами о деятельности общества и согласуются с документами, указанными в  корпоративном Законе, Федеральном законе «О бухгалтерском учете» и Перечне типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, следовательно, они должны предоставляться по требованию  участника.

   Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  в течение пяти рабочих дней со дня предъявления  участником соответствующего требования указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. 

   Суд установил, что, что с момента обращения  ФИО1 с иском в суд  истребуемые  документы истцу  предоставлены  не были. Данные действия  ООО «Биострой» являются  необоснованным уклонением от предоставления  участнику  информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем  требование истца об обязании ответчика предоставить копии документов, приведенных в резолютивной части  судебного акта, удовлетворены  правомерно.

В иске к ФИО2 отказано также правомерно, поскольку именно общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества и их предоставление в силу положений пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

   Истцом в рамках настоящего дела также заявлено требование о взыскании неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 5 000 руб. в день.

   На основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

   Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

   В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

   Принимая во внимание компенсационной характер неустойки и необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, суд  второй инстанции  полагает взысканный размер неустойки (5000  руб. за каждый день просрочки  исполнения судебного акта) справедливым, направленным на исполнение судебного акта о предоставлении участнику документов о финансово-хозяйственной деятельности общества. 

Ссылка заявителя на невозможность исполнения судебного акта, поскольку у общества отсутствуют как представитель с соответствующей доверенностью с целью исполнить решение суда, так и единоличный исполнительный орган, судом не принимается. Вопрос об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица урегулирован в  статьях 33 (пункт  2), 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и с целью исполнения судебного акта  может быть  решен участниками в установленном законом порядке.

   На основании изложенного  суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики  по доводам апелляционной жалобы  не имеется. Спор между сторонами разрешен правильно, выводы суда соответствуют  фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. Нарушений норм материального права, а также процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. 

   Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской Республики  от 22.02.2024 по делу № А79-4071/2023 оставить без изменения,  апелляционную  жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Биострой» - без удовлетворения.

 

    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Биострой» в доход федерального бюджета государственную пошлину за  подачу  апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                  Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                            М.В. Семенова

 

                                                                                                       Л.П. Новикова