﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А45-45401/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Бедериной М.Ю.

судей                                                    Жирных О.В.

                                                             Куклевой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. рассмотрел в судебном заседании с кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магистрали Сибири» на определение от 26.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.)  и постановление от 23.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Иващенко А.П., Усанина Н.А.) по делу № А45-45401/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Магистрали» (ИНН 5406651972, ОГРН 1105476090202), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские Магистрали» Захаренкова Владимира Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Магистрали Сибири» (ИНН 5405000103, ОГРН 1175476047988) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Государственное казенное учреждение Новосибирской области «Территориальное управление автомобильных дорог Новосибирской области».

В судебном заседании приняла участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские Магистрали» Швайковской Галины Владимировны – Новоженова О.В. по доверенности от 17.05.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Магистрали» его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительной цепочку сделок: договора субподряда от 19.03.2018 № 2018.03.19/Ф.2018.42909, договора уступки прав требования от 26.09.2018 № 2018.03.19/Ф.2018.42909, сделки по зачету встречных обязательств от 26.09.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим права и обязанности сторон по договору субподряда от 19.03.2018 № 2018.03.19/Ф.2018.42909, договору уступки прав требования от 26.09.2018 № 2018.03.19/Ф.2018.42909, сделке по зачету встречных обязательств от 26.09.2018.

Определением от 26.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области заявление удовлетворено.

Постановлением от 23.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 26.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области отменено в части взыскания с ООО «Магистрали Сибири» в доход федерального бюджета госпошлины в размере 6 000 рублей, в указанной части принят новый судебный акт, взыскано с ООО «Магистрали Сибири» в конкурсную массу ООО «Сибирские Магистрали» 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Магистрали Сибири» (далее – ООО «Магистрали Сибири») просит отменить принятые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка выполнению работ ООО «Магистрали Сибири» установленными решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А67-2052/2019, имеющее преюдициально значение, по мнению, кассатора для рассмотрения настоящего спора.

Как указывает заявитель кассационной жалобы выводы суда в части отсутствия техники у ООО «Магистрали Сибири» не соответствуют письменным материалам дела.  

С позиции кассатора, оспариваемая сделка не наносит вред имущественным требованиям кредиторов, поскольку должник получил равноценное встречное исполнение обязательств, в связи с чем судом допущено неправильное толкование закона; заявление подано с пропуском срока исковой давности, поскольку конкурсному управляющему стало известно о совершении оспариваемой сделки не позднее 13.05.2019, однако конкурсный управляющий обратился с иском лишь 09.06.2020.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании опровергает изложенные в кассационной жалобе доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле иных лицо времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, междуООО «Магистрали Сибири» и должником - заказчиком заключен договор субподряда от 19.03.2018 № 2018.03.19/Ф.2018.42909 на подрядные работы по ремонту автодороги 1 км автодороги «Н-2123»-Верх-Тула-Ленинское-ОбьГЭС в Новосибирском районе Новосибирской области, стоимостью работ - 19 475 200 руб. (далее – подрядные работы).

Между ООО «Сибирские магистрали» и ООО «Магистрали Сибири» заключен договор уступки прав требования от 26.09.2018 № 2018.03.19/Ф.2018.42909, в соответствии с условиями которого, цедент (ООО «Сибирские магистрали») передает, а ООО «Магистрали Сибири» принимает право требования к Государственному казенному учреждению Новосибирской области «Территориальное управление автомобильных дорог Новосибирской области» по оплате выполненных работ, сданных цедентом должнику по контракту Ф.2018.42909 от 07.02.2018 по выполнению подрядных работ.

Согласно пункту 1.4 договора уступки прав, оплата за уступаемое право требование цедента к должнику производится цессионарием в пользу цедента путем зачета взаимных требований по договора субподряда от 19.03.2018 № 2018.03.19/Ф.2018.42909 на сумму 19 475 200 руб.

Полагая, что сделки заключены между аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и присутствовали признаки неплатежеспособности должника, о которых было известно заинтересованному лицу, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из наличия правовых оснований для признания недействительными договора субподряда от 19.03.2018 № 2018.03.19/Ф.2018.42909, договора уступки прав требования от 26.09.2018 № 2018.03.19/Ф.2018.42909, заключенных между ООО «Сибирские Магистрали» и ООО «Магистрали Сибири».

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии, в том числе, следующего условия: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки или сделок.

Применительно к рассматриваемому делу оспариваемые сделки совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 25.12.2018. договор субподряда датирован 19.03.2018, договор уступки прав требования - 26.09.2018.

Судом установлено, что ООО «Магистрали Сибири» является аффилированной компанией по отношению к должнику: оба юридических лица зарегистрированы по одному и тому же адресу, единственным учредителем и директором ООО «Сибирские магистрали» являлся Гаджиев Вахид Гурбан Оглы, единственным учредителем и директором ООО «Магистрали Сибири» являлся его сын - Гаджиев Рамиз Вахидович.

Суды установили, что на момент совершения уступки права требования по государственному контракту, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр и не погашены до настоящего момента; должник отвечал признаку неплатежеспособности в понимании абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что, отчуждая в пользу ООО «Магистрали Сибири» ликвидный актив, ООО «Сибирские магистрали» не получило реального встречного предоставления, тем самым уменьшена конкурсная масса должника. Сделки фактически направленына вывод имущества должника.

При этом цепочка оспариваемых сделок привела к тому, кредиторы должника лишись того, на что могли рассчитывать при взыскании дебиторской задолженности должника.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Довод кассатора о пропуске конкурсным управляющим должником срока исковой давности правильно отклонен судами, учитывая положения статьи 61.9 Закона о банкротстве и разъяснения, данные в пункте 32 Постановления № 63.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности, абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением 08.06.2020, а утвержден 13.01.2020.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной процессуальной нормы преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства, установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке спорных правоотношений в определенном объеме. Преюдициальное значение судебного акта следует воспринимать с учетом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оцененными судом. При этом одна лишь оценка конкретного доказательства (в той или иной части) не может рассматриваться как основание, необходимое и достаточное для окончательного вывода о преюдиции.

Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в рассмотренном ранее судебном деле, подлежит учету в последующем деле. Однако при этом суд не связан предшествующей оценкой и придя к иным выводам должен указать соответствующие мотивы (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Поскольку в связи с изложенным иные обстоятельства, в том числе, связанные с наличием либо отсутствием у должника признаков неплатежеспособности на даты совершения оспариваемых сделок, заинтересованности ответчика по отношению к должнику и их осведомленности о финансовом состоянии должника, вывод ликвидного актива, в предмет исследования в рамках иного спора не входили, доводы кассационных жалоб об обратном подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании положений статьи 69 АПК РФ.

Кроме того, следует учитывать правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.05.2018 № 309-ЭС14-2050, о приоритете у того из судебных актов, в котором наиболее полно учтены фактические обстоятельства, в том числе те, что ранее недобросовестно скрывались от суда.

Между тем, противоречия судебных актов в данном случае не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

определение от 26.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-45401/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

 

Председательствующий                                     М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                  О.В. Жирных

 

                                                                            Е.А. Куклева