ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-96814/2023

18 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Новиковым Е.О.

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 14.04.2023;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 06.02.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13777/2025)  участника общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория технологии оздоровительных препаратов» ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 по делу № А56-96814/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория технологии оздоровительных препаратов» ФИО3

к Рыжковой Ирине Владимировне 

о взыскании, 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория технологии оздоровительных препаратов» (далее – Общество, ООО «Л-ТОП») ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (дело № А56-18943/2023) о признании ничтожными сделок по передаче товарных знаков: 

- № 524783, дата внесения записи в государственный реестр 17 апреля 2020 года. Дата и номер государственной регистрации договора: 17.04.2020 РД0331035;

- № 639133, дата несения записи в государственный реестр 17 апреля 2020 года. Дата и номер государственной регистрации договора: 17.04.2020 РД033103;

и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата прав на товарные знаки № 524783, 639133 ООО «Л-ТОП»;

о взыскании убытков с ФИО5. 

Определением от 28.09.2023 требование ФИО3 к ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) о взыскании убытков выделено в отдельное производство. Делу присвоен номер А56-96814/2023.

Определением от 05.12.2023 производство по делу А56-96814/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-18943/2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу № А56-18943/2023, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 20.07.2024 производство по делу возобновлено.

25.09.2024 от истца поступили уточнения, в которых просит:  

1. Истребовать от ЗАО «Эвалар» (ИНН 

<

***>) следующие сведения: 

1.1. Договоры, заключенные между ЗАО «Эвалар» и ООО «КРАФТ», предметом которого является предоставление прав по товарным знакам №524783 и №639133; 

1.2. Информацию о совершенных в адрес ООО «КРАФТ» платежах в связи с использованием прав на товарные знаки №524783 и №639133 за период с 17.04.2020 по дату представления информации в суд. 

2. Истребовать от Федерального института промышленной собственности (ФИПС) Российская Федерация следующую информацию, имеющую отношение для дела: 

2.1. Регистрационное дело по товарному знаку № 524783; 

2.2. Регистрационное дело по товарному знаку № 639133.

3. Взыскать в пользу ООО «Л-ТОП» с ФИО5, причиненные ООО «Л-ТОП» убытки в виде упущенной выгоды в размере суммы вознаграждения выплаченной ЗАО «Эвалар» (ИНН 

<

***>) ООО «КРАФТ» (ИНН 

<

***>) за период с 17.04.2020 по 29.07.2023. 

4. Взыскать в пользу ООО «Л-ТОП» с ФИО5, причиненные ООО «Л-ТОП» убытки в виде реального ущерба в сумме 662 000 руб.

Определением от 26.09.2024 судом заявленные уточнения приняты, ходатайство об истребовании доказательств удовлетворено.

От ЗАО «Эвалар» и Федерального института промышленной собственности поступили запрашиваемые сведения. 

18.12.2024 от истца поступили уточнения, в которых просит: 

- взыскать в пользу ООО «Л-ТОП» с ФИО5 причиненные ООО «Л-ТОП» убытки в виде упущенной выгоды в размере суммы вознаграждения выплаченной ЗАО «Эвалар» ООО «КРАФТ» за период с 17.04.2020 по 29.07.2023 в размере 16 944 000 рублей.

Судом вопрос о принятии уточнений оставлен открытым.

Впоследствии, истцом представлено очередное уточненное исковое заявление, в котором просит истец просит взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Л-ТОП», причиненные ООО «Л-ТОП» убытки в виде упущенной выгоды в размере 16 944 000 руб.; убытки в виде реального ущерба в размере 7 064 318 руб. 18 коп., убытки в виде реального ущерба в размере 1 244 353 руб. 57 коп. 

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает на ошибочное применение норма материального права; неправильное применение нормы процессуального права, повлекшее за собой неприменение подлежащих применению норм материального права и не установление обстоятельств дела, имеющих значение для его правильного разрешения. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции допустил ошибку при распределении бремени доказывания; не дал правовой оценки обстоятельствам дела применительно к предмету иска.

04.06.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

14.08.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Л-ТОП» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2003 с присвоением ОГРН 

<

***>, с 20.04.2022 ФИО3 является участником ООО «Л-ТОП» со 100% доли в уставном капитале ООО «Л-ТОП» и является одновременно единоличным исполнительным органом ООО «Л-ТОП».

В обоснование заявленного требования ФИО3 указывает следующее.

ФИО5 приходится родной сестрой для ФИО6, а также ФИО5 в имеющий значение для рассматриваемого дела период является заместителем генерального директора ООО «КРАФТ» и финансовым директором ООО «КРАФТ».

Начиная с 01.10.2019 ФИО6 обладает корпоративным контролем над ООО «КРАФТ». 

По 19.08.2021 ФИО6 имел операционное влияние на деятельность ООО «Л-ТОП» через Президента ООО «Л-ТОП» - родную сестру  ФИО5 

По мнению истца, сделки, совершаемые между ООО «Л-ТОП» и ООО «КРАФТ» требуют одобрения общим собранием соответствующих обществ по основаниям заинтересованности.

На портале Федерального института промышленной собственностью - www1.fips.ru, размещена следующая информация: 

12.11.2014 за ООО «Л-ТОП» зарегистрирован товарный знак №524783.

25.12.2017 за ООО «Л-ТОП» зарегистрирован товарный знак №639133. 

17.04.2020 оба товарных знака (№524783 и №639133) были переданы ООО «КРАФТ». 

Вместе с тем отсутствуют доказательства одобрения согласования сделки с заинтересованностью, что в отсутствии таких документов указывает на обстоятельства передачи нематериальных активов принадлежащих ООО «Л-ТОП» аффилированному с единоличным исполнительным органом ООО «Л-ТОП», что по мнению истца нарушает положения абзаца 5 части 2 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

Поскольку состав органов управления ООО «Крафт» на момент совершения сделки был аффилирован с ООО «Л-ТОП», то ООО «КРАФТ» было известно или заведомо должно было быть известно о наличии элемента своей заинтересованности в сделке, а как следствие и противоправной направленности в совершении такой сделки.

Истец считает, что антисоциальный характер сделки явствует из порочности оспариваемой сделки заключенной при наличии операционного контроля над ООО «Л-ТОП» в обход корпоративных процедур, как в ООО «Л-ТОП», так и ООО «КРАФТ».

Действия единоличного исполнительного органа направленные на заключение сделки, в результате которой ООО «Л-ТОП» было утрачено право на товарные знаки, повлекли за собой причинение ущерба ООО «Л-ТОП».

В качестве доказательства, истец указывает на информацию из открытых баз данных федерального института промышленной собственностью (www1.fips.ru), где имеется информация, что 07.10.2020, то есть после передачи прав на товарный знак № 524783 между ООО «КРАФТ» был заключен лицензионный договор с ЗАО «Эвалар» (дата и номер государственной регистрации: 07.10.2020 РД0342840), с условием о предоставлении исключительной лицензии сроком до 30.06.2023 на территории РФ. 

Истец считает, что ООО «Л-ТОП» были причинены убытки в размере выплаченного вознаграждения ЗАО «Эвалар» в адрес ООО «КРАФТ», поскольку в результате совершения незаконной сделки ООО «Л-ТОП» было лишено права на заключение лицензионного договора и получения соответствующего вознаграждения. 

Обстоятельства сделки подтверждают направленность воли ФИО5 на причинение убытков ООО «Л-ТОП», результатом действий бывшего единоличного исполнительного органа стала утрата прав на принадлежащее ООО Л-ТОП» имущество, права на товарные знаки были переданы лицу аффилированному с ФИО5, что повлекло за собой причинения убытков, определение размера которых возможно из цены выплаченного ЗАО «Эвалар» вознаграждения за право пользования соответствующими товарными знаками.

Недобросовестность действий единоличного исполнительного органа, так как они были совершены при наличии заинтересованности и в отсутствии необходимого в таких случаях согласия коллегиального органа, привели к лишению Общества принадлежавших ему товарных знаков и повлекли за собой убытки в виде прямого ущерба и упущенной выгоды.

07.11.2024 и 12.11.2024 в материалы дела поступили доказательства, из которых следует, что за период с 30.06.2020 по 29.06.2023 ООО «КРАФТ» был получен доход от использования отчужденных у ООО «Л-ТОП» товарных знаков в размере 16 944 000 руб.

Кроме того, истец считает, что ООО «Л-ТОП» причинение убытков кратным изменением заработной платы аффилированному лицу.

Решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от  31.10.2023 делу № 2-370/2023 (2-7278/2022;) ~ М-1619/2022 по исковому заявлению ФИО6 к ООО «Л-ТОП» от 28.06.2022 о восстановлении на работе, о взыскании заработной платы за период вынужденного прогула и возмещении морального вреда и встречному исковому заявлению о признании недействительное сделкой дополнительного соглашения к трудовому договору была оглашена резолютивная часть исковые требования ФИО6 удовлетворено частично:

- признать увольнение ФИО6 с 08.11.2021 на основании статьи 288 ТК РФ незаконным;

- восстановить ФИО6 в ООО «Л-ТОП» в должности научного консультанта по совместительству с 09.11.2021. 

Взыскать с ООО «Л-ТОП» в пользу ФИО6:

- задолженность по заработной плате в размере 1 287 500 руб. 

- компенсацию за неиспользованный отпуск в размере 893 088 руб. 40 коп. 

- проценты за просрочку выплаты заработной платы и компенсацию за неиспользованный отпуск в размере 1 054 971 руб. 42 коп. 

- заработную плату за время вынужденного прогула в размере 5 939 514 руб. 07 коп. 

- компенсацию морального вреда в размере 10 000 руб., а всего 9 185 073 руб. 89 коп. в удовлетворении исковых требований в остальной части – оказать. 

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Л-ТОП» к ФИО6 о признании дополнительного соглашения к трудовому договору – отказать.

06.03.2025 опубликовано Апелляционное Определение Санкт-Петербургского городского суда (УИД 78RS0019-01-2022-002266-43), которым Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Л-ТОП» и апелляционному представлению прокурора Санкт-Петербурга на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 31.10.2023 по делу № № 2-370/2023 (2-7278/2022;) ~ М-1619/2022 по иску ФИО6 к ООО «Л-ТОП» о взыскании задолженности по заработной плате, восстановлении на работе, о взыскании заработной платы за период вынужденного прогула и компенсации морального вреда, по встречному иску ООО «Л-ТОП» к ФИО6 о признании дополнительного соглашения к трудовому договору недействительным, взыскании денежных средств, определила: 

- решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга 31.10.2023 по делу № 2-370/2023  отменить в части взыскания компенсации за неиспользованный отпуск и процентов за просрочку выплаты компенсации за неиспользованный отпуск, изменить в части взыскания процентов за просрочку выплаты;

- в удовлетворении исковых требований ФИО6 к ООО «Л-ТОП» о взыскании компенсации за неиспользованный отпуск и процентов за нарушение сроков выплаты компенсации за неиспользованный отпуск,- отказать;

- взыскать с ООО «Л-ТОП» в пользу ФИО6 компенсацию за нарушение сроков выплаты заработной платы в размере 638 583 рубля 83 коп.; 

- взыскать с ООО «Л-ТОП» государственную пошлину в доход бюджета Санкт-Петербурга в размере 48 128 рублей 00 коп.

- в остальной части решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 31.03.2023 по делу № № 2-370/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Л-ТОП» без удовлетворения. 

По результатам рассмотрения гражданского дела в суде первой и апелляционной инстанций с ООО «Л-ТОП» в пользу ФИО6 взыскана денежная сумма в размере: 7 875 597 руб., которая, по мнению истца, составляет убытки, причиненные Обществу действиями ФИО5 

Истец полагает, что дополнительное соглашение №2 от 01.10.2020 к трудовому договору от 01.03.2013, заключено ФИО5 в ущерб интересам представляемого лица и повлекло за собой причинение ООО «Л-ТОП» реального ущерба (убытков), поскольку не было согласовано в порядке согласования сделок с заинтересованностью.

Истец при рассмотрении дела о взыскании суммы долга в Приморском районном суде города Санкт-Петербурга и в Санкт-Петербургском городском суде при апелляционном рассмотрении дела (УИД 78RS0019-01-2022-002266-43) (в том числе предъявляя встречный иск о признании дополнительного соглашения недействительным) на пороки данного соглашения, судами первой и апелляционной инстанции была дана правовая квалификация в том смысле, что под сомнения ставится законность и обоснованность действий бывшего руководителя ООО «Л-ТОП» – ФИО5, а не самого ФИО6, что во взаимосвязи с фактом удовлетворения требований ФИО6 к ООО «Л-ТОП» образует реальный ущерб причиненный Ответчиком ООО «Л-ТОП» в результате заключения сделки без соблюдения корпоративных процедур, которые предполагались в силу закона и трудового договора.

Истец считает, что заключение Дополнительного соглашения в обход корпоративных процедур с аффилированным лицом свидетельствует о действиях ФИО5 в ущерб интересам представляемого общества в условиях конфликта интересов, что повлекло за собой причинение ООО «Л-ТОП» реального ущерба в следующем размере 7 064 318 руб. 18 коп., а также в виде возникновения у ООО «Л-ТОП» обязанностей по внесению страховых взносов на пенсионное, медицинское и социальное страхование: медицинское и социальное страхование по ставкам для субъектов МСП 1 228 113  рублей 37 коп.; страховые взносы на страхование от несчастных случаев на производстве и профзаболеваний: 16 240 руб. 20 коп., в совокупности: 1 244 353 руб. 57 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Как следует из пункта 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. 

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ, частью 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2023 по делу № А56-57943/2023 в удовлетворении исковых требований ООО «Л-ТОП» о признании актом недобросовестной конкуренции действий ООО «КРАФТ» по регистрации перехода права на товарные знаки № 524783 и № 639133, признании исключительных прав на товарные знаки № 524783 и № 639133 и восстановлении в государственной реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации запись относительно ООО «Л-ТОП», в качестве правообладателя этих товарных знаков отказано в полном объеме. 

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-57943/2023 от 13.11.2023 оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 и постановлением Суда по интеллектуальным правам от 14.06.2024.

В рамках дела А56-57943/2023 судами установлено, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт осуществления ООО «КРАФТ» действий, способных оказать влияние на состояние конкуренции, а также отличие избранного ООО «КРАФТ» способа конкуренции на рынке от поведения, которое в подобной ситуации ожидалось бы от любого субъекта, преследующего свой имущественный интерес, но не выходящего за пределы осуществления гражданских прав и честной деловой практики; истец и ответчик не являются конкурентами (ответчик является производителем и поставщиком БАД «Хелинорм»; истец не осуществляет ни производство, ни реализацию однородных товаров на соответствующем товарном рынке; согласно данным бухгалтерского баланса выручка от реализации товаров за 2020, 2021, 2022 года у истца отсутствует). 

Суды первой и апелляционной инстанций учли установленные в судебных актах по делу № А56-18943/2023 обстоятельства того, что на момент заключения договора от 16.04.2019 № 12604/2019 об отчуждении прав на спорные товарные знаки все участники истца (Нам С.В. с долей 65%, ФИО6 с долей 35%) входили в состав ответчика (Нам С.В. с долей 65%, ФИО6 с долей 23%, ФИО7 с долей 12%). Упомянутый договор не был расторгнут ни до изменения состава указанных участников истца и ответчика, ни после выхода из их состава Нам С.В.

Суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что инициирование данного судебного спора, как и спора в рамках дела № А56-189/2023, осуществлено в 2023 году после приобретения ФИО3 доли в размере 100% и его вступления в должность президента истца, который также является участником ответчика с долей 35%. 

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор от 16.04.2019 № 12604/2019 на момент регистрации отчуждения исключительных прав на названные товарные знаки являлся действующим, не был признан недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций также подчеркнули: на момент заключения спорного договора силами истца была проведена экспертиза рыночной стоимости спорных товарных знаков, которая составила 5 350 000 рублей; вознаграждение за отчуждение исключительных прав на спорные товарные знаки по договору от 16.04.2019 № 12604/2019 составило 18 500 000 рублей, что свидетельствует об отсутствии направленности интереса со стороны ответчика на причинение вреда истцу при отчуждении спорных товарных знаков.

В рамках дела № А56-18943/2023 суды проверили спорный договор исходя из доводов истца о нарушении при его заключении статьи 169, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, абзаца 5 пункта 2 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ, статьи 9 Закона о защите конкуренции, и признали аргументы истца необоснованными.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие доказательств причинения действиями ответчика убытков истцу.

Таким образом, в рамках дела № А56-57943/2023 судами установлено, что в результате отчуждения исключительного права на товарные знаки ООО «Л-ТОП» не было причинено какого-либо вреда, следовательно, убытки также возникли.

Истец утверждает, что убытки в виде упущенной выгоды у ООО «Л-ТОП» были рассчитаны на основании доказательств ООО «КРАФТ», подтверждающих получение за период с 30 июня 2020 года по 29 июня 2023 года дохода в размере 16 944 000 рублей. Убытки в виде упущенной выгоды возникли у ООО «Л-ТОП» из-за использования ООО «КРАФТ» товарных знаков, ранее принадлежавших ООО «Л-ТОП» и отчуждение которых произошло в тот момент, когда ФИО5 являлась единоличным исполнительным органом юридического лица. Истец полагает, что он мог бы получить аналогичный доход, если бы товарные знаки не были отчуждены в результате сделки, признанной судом соответствующей нормам ГК РФ. 

По смыслу норм статей 15, 393 ГК РФ и изложенных в пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснений, положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие полного состава правонарушения: факт причинения убытков, противоправное поведение лица, действиями (бездействием) которого причинены убытки, причинную связь между указанными действиями (бездействием) и убытками, размер убытков, а также принятие мер по разумному уменьшению размера понесенных убытков. 

Причинно-следственная связь между нарушением права и причинением убытков должна быть прямой; единственной причиной, повлекшей неблагоприятные последствия для истца в виде убытков, являются исключительно действия (бездействие) ответчика и отсутствуют какие-либо иные обстоятельства, повлекшие наступление указанных неблагоприятных последствий. Убытки истца являются прямым необходимым следствием исключительно действий (бездействия) ответчика, а именно в результате действий (бездействия) ответчика (причина) наступили неблагоприятные последствия для истца в виде убытков (следствие). 

Применительно к убыткам в форме упущенной выгоды лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве субъективного представления данного лица. 

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно подтвердить совершение им конкретных действий, направленных на извлечение доходов, которые не были получены только в связи с допущенным должником нарушением, являющимся единственным препятствием, не позволившим получить доход. 

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» По смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Исходя из представленных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации одним из основных критериев при доказывании упущенной выгоды является определение судом нарушения, в результате которого у истца такая упущенная выгода могла бы возникнуть.

Как указано выше, судами трех инстанций при рассмотрении дела № А56- 18943/2023 установлено, что в результате заключения договора от 16.04.2019 № 12604/19 об отчуждении исключительных прав на товарные знаки ООО «Л-ТОП» не был причинен какой-либо ущерб, договор соответствует нормам ГК РФ, не оспорен, продолжает действовать и не является актом недобросовестной конкуренции, следовательно, отсутствует причиненный вред, который повлек бы за собой возникновение у истца убытков в размере 16 944 000 руб.

Согласно пункту 4 статьи 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления. 

В соответствии со статьей 393 ГК РФ применительно к убыткам в форме упущенной выгоды лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве субъективного представления данного лица.

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно подтвердить совершение им конкретных действий, направленных на извлечение доходов, которые не были получены только в связи с допущенным должником нарушением, являющимся единственным препятствием, не позволившим получить доход. 

Доказательств, подтверждающих совершение ООО «Л-ТОП» конкретных действий, направленных на извлечение дохода в материалы дела не представлено.

Согласно статье 22 Трудового кодекса Российской Федерации работодатель обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с настоящим Кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами.

Точно также в силу императивного указания закона с заработной платы должны были производиться отчисления. 

Часть 2 статьи 15 ГК РФ устанавливает, что под убытками понимаются: 

- расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, 

- утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), 

- неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Как правильно отметил суд первой инстанции, ни заработная плата своему же работнику, ни обязательные отчисления с нее ни под одну из указанных категорий не попадают, в связи с чем, признать начисление и выплату заработной платы работнику убытками нельзя. Возврат сумм, потраченных на заработную плату, не восстановит права истца, так как эти платежи он должен был осуществить в силу требований норм Трудового кодекса Российской Федерации, а значит, отсутствует его нарушенное право. Выплата заработной платы не уменьшила имущество Общества, так как не было возможности заработную плату не платить.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.04.2025 по делу №  А56-96814/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.Б. Слобожанина