АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А28-16869/2021

13 июля 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Домрачевой Н.Н.,

судей Башевой Н.Ю., Забурдаевой И.Л.,

 

при участии представителя 

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 06.04.2022),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Аланта +»

 

на решение Арбитражного суда Кировской области от 19.12.2022 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023

по делу № А28-16869/2021

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Аланта +» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

акционерное общество «Производственная фирма «СКБ КОНТУР» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «СЕРТУМ-ПРО» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л :

 

общество с ограниченной ответственностью «АЛАНТА +» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о взыскании 3 400 000 рублей стоимости сервисного центра № 0641 АО ПФ «СКБ «КОНТУР» как отдельного бизнеса, 686 404 рублей 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.01.2019 по 30.11.2021 в связи с просрочкой уплаты денежных средств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Производственная фирма «СКБ КОНТУР» (далее – АО «ПФ «СКБ КОНТУР») и общество с ограниченной ответственностью «СЕРТУМ-ПРО» (далее – ООО «СЕРТУМ-ПРО»).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 19.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы процессуального права. Общество ссылается на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы. Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

ИП ФИО2, АО «ПФ «СКБ КОНТУР» и ООО «СЕРТУМ-ПРО» в отзывах на кассационную жалобу возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения и рассмотреть дело в отсутствие представителей.

Общество заявило ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд округа не усмотрел оснований для отложения и отказал в удовлетворении заявленного ходатайства. При этом в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 05.07.2023 объявлялся перерыв до 12.07.2023.

В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ представитель ИП ФИО2 участвовал в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Общество заявило ходатайство о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции, однако в назначенные дату и время не вышло на связь с судом округа. В связи с отсутствием технических неполадок суд определил рассмотреть кассационную жалобу по существу.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2006. Участниками Общества являлись и являются на момент рассмотрения судом настоящего дела ФИО3 (доля в уставном капитале Общества в размере 51 процента) и ФИО2 (доля в уставном капитале Общества в размере 49 процентов). Директором Общества является ФИО3

Общество заключило с АО «ПФ «СКБ КОНТУР» агентский договор от 11.01.2010 № 35641/10, с ООО «СЕРТУМ-ПРО» агентский договор от 25.04.2012 № 350641/12СП.

Между Обществом, ИП ФИО2 и ООО «СЕРТУМ-ПРО», а также между Обществом, ИП ФИО2 и ООО «СКБ КОНТУР» 24.12.2018 заключены соглашения о передаче Обществом ИП ФИО2 прав и обязанностей по указанным агентским договорам.

На момент заключения соглашений ФИО3 и ФИО2 состояли в браке, впоследствии расторгнутом на основании решения Череповецкого городского суда Вологодской области от 24.10.2019 по делу № 2-997/2021.

В претензии от 07.11.2021 Общество потребовало от ИП ФИО2 оплатить предмет соглашений по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Неисполнение ИП ФИО2 данного требования послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), АПК РФ, Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу о том, что на стороне ответчика не возникло обязанности по выплате истцу денежных средств, в связи с чем отказал в удовлетворении иска. 

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса.

В пунктах 26, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее – привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее – кумулятивный перевод долга). Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ).

Как указано в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

Приняв во внимание материалы дела № А13-23487/2019, объяснения сторон, суды установили, что передача Обществом прав по агентским договорам ИП ФИО2 была обусловлена семейными проблемами и нестабильным финансовым положением ФИО3, заключение соглашений, помимо прочего, согласно пояснениям истца и ответчика было обусловлено необходимостью достижения имеющих значение как для Общества, так и для ФИО3, и ФИО2 лично, как взаимосвязанных лиц, общих целей.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что возмездность соглашений носила неденежный характер и впоследствии, после утраты интереса истца к такому возмещению в связи с распадом внутригрупповых (семейных) отношений, не преобразовалась в денежное обязательство.

Кроме того, суды обоснованно сослались на решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 20.12.2021 по делу № 2-997/2021 о разделе совместно нажитого имущества после расторжения брака между ФИО3 и ФИО2, где дана соответствующая оценка требованиям ФИО3 о разделе бизнеса, в том числе, являющегося предметом настоящего спора.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении иска.

Вопреки доводам заявителя жалобы, оснований для проведения судебной экспертизы суды не усмотрели, в удовлетворении ходатайства о ее проведении обоснованно отказали.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 19.12.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по делу № А28-16869/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аланта +» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аланта +» в доход          федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, связанной с                   рассмотрением кассационной жалобы.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть         обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Н.Н. Домрачева

 

 

Судьи

 

Н.Ю. Башева

 

И.Л. Забурдаева