АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-15698/2016

г. Калуга

15 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 15.11.2023                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

 

 

при участии в заседании:

от ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

лично, паспорт,

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 17.08.2023,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мега-Транс-Сервис» ФИО4 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А14-15698/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Мега-Транс-Сервис» (далее – ООО «Мега-Транс-Сервис», должник) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 08.09.2017 №  08/09/17, заключенного между ООО «Мега-Транс-Сервис» и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО «Мега-ТрансСервис» с ФИО2 разницы между действительной рыночной стоимостью транспортного средства на момент его приобретения в размере 1 834 973 рублей и суммой, оплаченной ответчиком (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ)), ссылаясь на положения статей 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон                   № 127-ФЗ), статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2023 (судья Калашникова Е.В.) заявленные требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 08.09.2017 №  08/09/17, заключенный между ООО «Мега-ТрансСервис» и ФИО2, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Мега-Транс-Сервис» денежных средств в размере 1 757 500 рублей.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 (судьи: Мокроусова Л.М., Орехова Т.И., Потапова Т.Б.) определение суда первой инстанции изменено в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 08.09.2017 № 08/09/17. С ФИО2 в конкурсную массу ООО «Мега-Транс-Сервис» взысканы денежные средства в размере 219 000 рублей. В остальной части в удовлетворении заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, полагая, что вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

ФНС России в отзыве просила кассационную жалобу удовлетворить, постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

ФИО2, ФИО5 в отзывах указали на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

В судебном заявлении суда кассационной инстанции ФИО2 и его представитель возражали на доводы кассационной жалобы. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской области                    от 01.11.2016 заявление ФНС России о признании ООО «Мега-ТрансСервис» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда. 

Определением суда от 04.07.2018 в отношении ООО «Мега-ТрансСервис» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО6

Решением суда от 20.05.2019 ООО «Мега-Транс-Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Определением суда от 04.08.2022 конкурсным управляющим ООО «Мега-Транс-Сервис» утверждена ФИО4

Между ООО «Мега-ТрансСервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 08.09.2017 заключен договор купли-продажи № 08/09/17, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает транспортное средство, а именно: грузовой самосвал СКАНИЯ Р124СВ8Х4HZ360, 2002 г.в., идентификационный номер 

<

***>. Стоимость автотранспортного средства определена соглашением сторон и составила 50 000 рублей.

Между сторонами подписан акт приема-передачи автотранспортного средства.

Впоследствии между ФИО2 (продавец) и ФИО7 (покупатель) 10.02.2018 заключен договор купли-продажи № 141/18, на основании которого было отчуждено транспортное средство, идентификационный номер 

<

***>.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 08.09.2017 № 08/09/17 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 ГК РФ, поскольку совершена после принятия заявления о признании ООО «Мега-ТрансСервис» банкротом, цена транспортного средства существенно занижена, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая договор купли-продажи от 08.09.2017 № 08/09/17 недействительной сделкой, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Отклоняя ссылку ФИО2 на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для подачи заявления о признании сделки недействительной, суды, учитывая положения статьи 181 ГК РФ, статьи 61.9 Закона о банкротстве, разъяснения, сформулированные в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации    от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), исходили из того, что срок исковой давности не может начать течь ранее признания должника банкротом, соответственно, только с указанного момента и утверждения конкурсного управляющего он мог обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки, а поскольку ООО «МегаТранс-Сервис» признано несостоятельным (банкротом) решением суда от 20.05.2019, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной 10.03.2020, следовательно, срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Мега-Транс-Сервис» 1 757 500 рублей, суд первой инстанции руководствовался заключением эксперта от 30.09.2021 №  5376/7-3, согласно которому средняя рыночная стоимость грузового автомобиля «Scania P124CB8XHZ360» VIN  

<

***> на дату заключения договора купли-продажи от 08.09.2017 №  08/09/17 могла составлять 1 757 500 рублей.

Изменив определение суда области и взыскав с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Мега-Транс-Сервис» денежные средства в размере 219 000 рублей, суд апелляционной инстанции руководствовался, в числе прочего, экспертным исследованием ИП ФИО8 от 14.06.2023 №  12423, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату сделки составила 219 000 рублей.

Предметом кассационного обжалования является несогласие конкурсного управляющего с выводом суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверка сделки на предмет неравноценности предполагает не только сравнение рыночной стоимости с ценой договора, но и определение стоимости полученного встречного обеспечения.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями                пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам                           статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.

Так, судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 01.11.2016, оспариваемая сделка совершена 08.09.2017 – после принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указывая на занижение цены имущества, конкурсный управляющий представил заключение о рыночной стоимости транспортного средства.

В свою очередь, возражая против заявленных требований, ФИО2 было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Определением суда от 01.06.2021 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта от 30.09.2021 №  5376/7-3 на основании проведенных исследований средняя рыночная стоимость грузового автомобиля «Scania P124CB8XHZ360» VIN  

<

***> на дату заключения договора купли-продажи от 08.09.2017 №  08/09/17 могла составлять 1 757 500 рублей. Учет разукомплектованности грузового автомобиля «Scania P124CB8XHZ360» VIN 

<

***> (следы которой наблюдаются на фотографиях в материалах дела) не производился ввиду отсутствия документального подтверждения разукомплектованности КТС на дату оценки.

Не согласившись с названным заключением эксперта, ФИО2 заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы. В связи с возражениями ФИО2 против заключения эксперта, с учетом мнения иных участников, на основании части 3 статьи 86 АПК РФ, суд вызвал в судебное заседание эксперта ФИО9, который дал пояснения, ответил на вопросы сторон, суда.

Суд отказал ФИО2 в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы по причине отсутствия у него сомнений в обоснованности заключения эксперта и противоречий в выводах эксперта, с учетом находящихся в материалах дела документов, предоставленных эксперту в полном объеме.

При этом суд первой инстанции счел возможным руководствоваться заключением экспертизы, указав, что она проведена в порядке, предусмотренном статьей 82 АПК РФ, эксперт предупрежден об уголовной ответственности, отводов эксперту заявлено не было, заключение эксперта от 30.09.2021                           №  5376/7-3, с учетом находящихся в материалах дела документов, предоставленных эксперту для исследования соответствует требованиям                      статьи 86 АПК РФ по форме и содержанию, не содержит противоречий, отсутствуют основания для иного толкования выводов экспертизы.

Одновременно, суд указал, что свидетели ФИО10 и ФИО11 подтвердили, что транспортное средство, отображенное на фотографиях в материалах дела, соответствует спорному транспортному средству, при этом транспортное средство, приобретенное ФИО2, было не пригодно для эксплуатации. Пригодной частью транспортного средства являлась рама, интерес в приобретении мог состоять в наличии документации на транспортное средство.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доказательства, которые судом первой инстанции были приняты во внимание, не свидетельствуют о том, что заявленные требования подтверждены одним или совокупностью непротиворечивых доказательств. Кроме того, как посчитал суд апелляционной инстации, в деле имеются доказательства, подтверждающие доводы ответчика, которые не были учтены судом области при назначении экспертизы и оценке заключения.

Так, судом апелляционной инстанции учтено, что из заключения эксперта от 30.09.2021 № 5376/7-3 следует, что определение рыночной стоимости спорного имущества было осуществлено только сравнительным методом, при этом аналоги были взяты исходя из года выпуска (2002) без учета их нахождения в пригодном для эксплуатации состоянии. Эксперт не применял поправочные коэффициенты в связи со спецификой эксплуатации, не принял во внимание данные о балансовой стоимости.

Из приобщенной к материалам дела комплексной рецензии на заключение от 30.09.2021 № 5376/7-3 следует, что экспертом не были применены и необходимые корректировки исходя из различий объекта оценки и аналогов.

Также судом апелляционной инстанции принято во внимание пояснения свидетелей о том, что транспортное средство было не пригодно для эксплуатации. Также ими была подтверждена относимость фотографий к спорному имуществу, чему не была дана оценка судом первой инстанции. Свидетель ФИО10 показал, что видел на сайте «Авито» объявление о продаже спорного транспортного средства по цене 100 000 руб.

С учетом вышеуказанного суд апелляционной инстанции посчитал, что сведения, добытые судом (показания свидетелей, пояснения третьего лица ФИО5, данные о перепродаже ТС, бухгалтерские документы), свидетельствовали о том, что у объекта оценки имелись специфические, отличающиеся от аналогов признаки, способные существенно повлиять на стоимость, которые не учтены при выборе аналогов.

Так, из акта о приеме-передаче основных средств от 08.09.2017, представленного конкурсным управляющим, судом апелляционной инстанции установлено, что транспортное средство Скания P124CB8X4HZ360 VIN: 

<

***> было приобретено предприятием в 2012 году                                     за 46 610 рублей 17 копеек, на момент отчуждения остаточная (балансовая) стоимость составляла 92 431 рубль 06 копеек. 

Достоверность данного документа первичного бухгалтерского учета конкурсным управляющим не оспаривалась, об отсутствии у него необходимой для этого документации не заявлено. 

Вместе с тем, как правомерно заключил суд апелляционной инстанции, такая существенная разница между балансовой стоимостью и определенной экспертом рыночной стоимостью транспортного средства свидетельствовали о необходимости исследования вопроса о реальной стоимости спорного имущества с использованием соответствующих поправочных коэффициентов, к которым эксперт не прибегал.

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание пояснения ФИО2, подтвержденные представленной в материалы дела копией договора купли-продажи от 10.02.2018, о том, что транспортное средство было продано через непродолжительный срок за ту же сумму. 

Учитывая отсутствие оснований считать покупателя заинтересованным лицом, договор ничтожным, суд апелляционной инстанции принял данное обстоятельство во внимание, как и представленные с сайта «Авито» фотоматериалы, неотносимость которых конкурсным управляющим или иными лицами, участвующими в деле, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не доказана.

При наличии в материалах дела иных неопровергнутых сведений об иной стоимости (конкретного имущества), существенно отличающейся от установленной (стоимости аналогичного лишь по году выпуска самосвала), суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела экспертное исследование ИП ФИО8 от 14.06.2023 №  12423, которое содержит мнение специалиста-оценщика (к заключению приложены квалификационные характеристики), выполненное с использованием материалов дела, в том числе фотоматериалов, согласно которому рыночная стоимость, определенная сравнительным и затратным подходом с применением поправочных коэффициентов (в частности, на комплектность), составляла на дату сделки 219 000 рублей.

Принимая во внимание выводы, сделанные в заключении от 14.06.2023 № 12423, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона № 127-ФЗ, статьи 167 ГК РФ, установив, что ответчик в настоящее время не является собственником спорного транспортного средства, суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника рыночной стоимости транспортного средства, определенной в сумме 219 000 рублей как наиболее вероятной стоимости отчужденного имущества.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом апелляционной инстанции доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статей 286, 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, суд округа не установил.

При подаче настоящей кассационной жалобы ООО «Мега-Транс-Сервис» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с ООО «Мега-Транс-Сервис» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А14-15698/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мега-Транс-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                Т.Ф. Ахромкина

 

                                                                                                           ФИО1