ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-119711/2022

18 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     25 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Пономаревой О.С., судей  Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 

 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.09.2023, ФИО3 по доверенности от 18.11.2022,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 31.01.2023 (веб-конференция),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24430/2023) индивидуального предпринимателя ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по делу № А56-119711/2022 (судья Виноградова Л.В.), принятое

 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Управление строительными проектами»

о взыскании

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Управление строительными проектами»

к индивидуальному предпринимателю ФИО5

об обязании 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Управление строительными проектами» (далее – ответчик, Общество) 11.740.359 руб. 89 коп. задолженности, 7.567.479 руб. 79 коп. неустойки, а также неустойки по день фактической уплаты задолженности.

Ответчиком предъявлен встречный иск о признании недействительным договора об уступке права требования от 20.05.2021 №21-01/УП (далее – договор цессии), заключенного между Предпринимателем и обществом с ограниченной ответственностью «Монострой» (далее – ООО «Монострой»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение от 02.06.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец указывал, что вывод суда первой инстанции о том, что из поведения ООО «Монострой» следует, что он либо не располагал сведениями, что от его имени генеральным директором совершена уступка прав требования, либо в одностороннем порядке отказался от исполнения договора цессии, является ошибочным, полагает, что момент перехода права требования определяется моментом передачи документов по договору цессии, а именно 25.08.2021, что подтверждается актом приема-передачи, а не датой заключения договора цессии (20.05.2021), не согласен с выводом суда о том, что на момент подписания акта приема-передачи документов по договору цессии (25.08.2021) генеральный директор ООО «Монострой» ФИО2 не мог совершать какие-либо действия по представлению ООО «Монострой» во взаимоотношениях со сторонними организациями, так как действовала его дисквалификация.

В судебном заседании присутствовали представители сторон. Истец доводы апелляционной жалобы поддержал, ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке. 

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил, что между ООО «Монострой» (субподрядчик) и Обществом (генподрядчик) были заключены договор субподряда №27-03Д/СП-19 от 27.03.2019 (далее – Договор №27-03Д) и договор субподряда №27-03А/СП-19 от 05.06.2019 (далее – Договор 27-03А). 

Согласно условиям указанных договоров, субподрядчик по поручению генподрядчика принимает на себя обязательства выполнить своими силами монолитные работы, указанные в Приложениях №1 к Договорам, и сдать результат выполненных работ генподрядчику, а генподрядчик обязуется принять и оплатить выполненные работы. 

Пунктами 3.1 Договоров предусмотрено, что стоимость и объем работ определяется по фактически выполненным работам и согласовывается сторонами при подписании формы КС-3, исходя из объемов фактически выполненных работ, указываемых в форме КС-2, и расценок, предусмотренных в сторонами «Перечне единичных расценок (Приложение №1) к Договорам.

Как указывает истец, у ответчика перед субподрядчиком имеется задолженность по оплате выполненных по Договору №27-03Д работ размере 4.077.688 руб. 51 коп., по Договору №27-03А в размере 7.662.671 руб. 38 коп. Также указывает, что по состоянию на 28.03.2022 размер неустойки составляет 7.188.588 руб. 26 коп.

20.05.2021 между ООО «Монострой» и Предпринимателем заключен договор цессии. 

Согласно данному договору ООО «Монострой» переуступило Предпринимателю полностью все права требования задолженности по оплате выполненных работ к Обществу по Договорам №27-03Д и №27-03А.

Истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия №07-пр от 10.10.2022 с приложением уведомления о переходе прав к новому кредитору, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для подачи искового заявления.

Ответчиком предъявлен встречный иск о признании договора цессии недействительным.

Суд первой инстанции в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы.

На основании п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п.2 ст.390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз.3 п.2 ст.166 ГК РФ). 

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (п.2 ст.389.1 ГК РФ).

Ранее ООО «Монострой» обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности и неустойки по Договорам №27-03Д и №27-03А.

Исковое заявление было подано ООО «Монострой» путем заполнения форм, размещенных на сервисе Арбитражных Судов Российской Федерации http://my.arbitr.ru 15.06.2021, указанному делу был присвоен №А56-54639/2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2022 производство по делу №А56-54639/2021 прекращено, поскольку ООО «Монострой» ликвидировано.

Как верно установлено судом первой инстанции, цедент предъявил в суд в рамках рассмотрения дела №А56-54639/2021 договор субподряда №27-03Д со всеми приложениями, акты приемки выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, проектно-исполнительную документацию по работам выполненных в рамках договора №27-03Д, документы, подтверждающие направление и получением ответчиком акта №7 от 30.10.2019 по договору №27-03Д.

Истец указывает, что момент перехода права требования по договору цессии определяется моментом передачи документов, а именно 25.08.2021, что подтверждается актом приема-передачи, а не датой заключения договора цессии (20.05.2021).

В соответствии с п.3.1 договора цессии требование переходит к цессионарию в момент предоставления цедентом документов, подтверждающих данное требование.

В материалы дела представлен акт приема-передачи документов, в том числе спорных договоров субподряда, от 25.08.2021, подписанный со стороны ООО «Монострой» генеральным директором ФИО2

25.08.2021 еще велся вышеуказанный процесс по делу А56-54639/2021, инициированный ООО «Монострой», и данные документы являлись доказательствами по делу. При этом ООО «Монострой» не заявило ходатайство о процессуальной замене, хотя в связи с заключением спорного договора цессии ООО «Монострой» являлось ненадлежащим истцом. 

Кроме того, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Монострой» генеральный директор ФИО2 был дисквалифицирован, дата начала дисквалификации - 22.06.2021, дата окончания дисквалификации – 21.06.2022, дата вынесения судебным органом постановления о дисквалификации - 22.03.2021. 19.11.2021 ООО «Монострой» прекратило свою деятельность.

Дисквалифицированному лицу в силу п.1 ст.3.11 КоАП РФ запрещается осуществлять деятельность по управлению любым юридическим лицом в течение всего срока дисквалификации.

Таким образом, на момент подписания акта приема-передачи по договору цессии от 25.08.2021 дисквалификация генерального директора ООО «Монострой» ФИО2 действовала вплоть до прекращения деятельности ООО «Монострой», в связи с чем он не мог совершать какие-либо действия по представлению ООО «Монострой» во взаимоотношениях со сторонними организациями. 

Апелляционная коллегия признает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что из совокупности перечисленных обстоятельств следует, что ООО «Монострой» не имело намерения 20.05.2021 уступить свои права требования к ответчику, а договор уступки и иные документы, в том числе подтверждение передачи документов о задолженности, составлены после ликвидации ООО «Монострой» и прекращения производства по делу А56-54639/2021.

При указанных обстоятельствах последующее одобрение сделки учредителем ООО «Монострой» не имеет правового значения.

Требования встречного иска являются обоснованными, воля ООО «Монострой» на уступку прав требования 20.05.2021 не установлена, договор цессии является недействительным. 

Ввиду удовлетворения встречного иска требования первоначального иска удовлетворению не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, в то время как основания для их иной оценки отсутствуют.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.06.2023 по делу №  А56-119711/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.С. Пономарева

Судьи

 

Н.А. Мельникова

 

Е.В. Савина