АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-10425/2021

город Саранск30 марта 2022

Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 марта 2022 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бояркиной С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Цветлит"

к акционерному обществу "ЦВЕТЛИТ"

третьи лица - акционерное общество "Объединенная компания РУСАЛ-Торговый Дом", 

Федеральная налоговая служба (в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия),

о взыскании задолженности в сумме 158327207 руб. 35 коп.

при участии: 

от истца: ФИО2 представителя конкурсного управляющего ООО "Цветлит" по доверенности от 02.08.2021, 

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности,

от  АО «ОК ФИО7»: ФИО4, представителя  по доверенности РАМ-ДВ-21-123 от 12.03.2021; 

от УФНС по РМ: ФИО5, представителя по доверенности от 18.01.2022 №15-27/00525,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Цветлит" (далее - ООО "Цветлит", истец) обратилось в суд с иском к акционерному обществу "ЦВЕТЛИТ" (далее - АО "ЦВЕТЛИТ", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 158327207 руб. 35 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Объединенная компания РУСАЛ-Торговый Дом" (далее - АО "ОК РУСАЛ-Торговый Дом), Федеральная налоговая служба (в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия) (далее - ФНС).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на отсутствие у конкурсного управляющего АО "Цветлит" сведений о наличии кредиторской задолженности в размере 158327207 руб. 35 коп, об отсутствии в бухгалтерской отчетности ООО "Цветлит" в сроке 120 "дебиторская задолженность" указанной суммы, на мнимость совершенной сделки по уступке права требования, заключенной между АО "ОК  ФИО7" и ООО "Цветлит", непринятие истцом в течение длительного времени мер по взысканию задолженности.

ФНС полагает, что договор уступки права требования от 01.03.2019 является мнимым, поскольку ООО "Цветлит" не имело намерений его исполнять, при заключении сделки ООО "Цветлит" не преследовало никакую экономическую выгоду, поскольку на момент перехода права требования задолженности с АО "Цветлит", последнее находилось в процедуре наблюдения, реальной возможности получить денежные средства в размере  1583272074 ру. 35 коп. у ООО "Цветлит" не имелось, напротив, в счет погашения долга перед цедентом (АО "ОК ФИО7") ООО "Цветлит" переуступило последнему ликвидную дебиторскую задолженность  в швейцарской компании DK Trade AG в размере 97700644 руб. 87 коп. Кроме того, ФНС сослалась на аффилированность ООО "Цветлит" и АО "Цветлит", что, по мнению налогового органа, свидетельствует о возможности влияния АО "Цветлит" на условия и результат экономической деятельности, манипулирования условиями, сроками и порядком осуществления расчетов по сделкам (операциям) ООО "Цветлит", а также указало на отсутствие факта отражения в бухгалтерской отчетности ответчика кредиторской задолженности в заявленном размере.

Третье лицо - АО "ОК РУСАЛ-ТД" считает требования истца обоснованными, указывает, что соглашение об уступке права требования №АО от 01.03.2019 не может быть признано мнимой сделкой, поскольку оно фактически (а не для вида) исполнено его сторонами, что основанием обращения истца в суд с иском послужило  не соглашение об уступке, а неисполнение ответчиком обязательств по договору поставки №РУСАЛ-Цветлит-ДК-2018 от 26.06.2018, который является реальной сделкой, совершение которой подтверждено вступившим в законную силу решением суда по делу №А39-8540/2019. По мнению третьего лица, заявляя о мнимости соглашения об уступке, УФНС по РМ не учитывает, что в случае признания указанного соглашения недействительным, право требования задолженности не прекратится, а вернется к АО "ОК ФИО7" и текущие требования к ответчику останутся неизменными. АО "ОК РУСЛ ТД" считает, что фактически аффилированность ООО "Цветлит" и АО "Цветлит" прекратилась с момента признания АО "Цветлит" банкротом и введения в отношении него конкурсного производства, то есть с 19.03.2019. С указанного момента прекращены полномочия всех органов управления ответчика.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30 июля 2021 года по делу №А39-11652/2020 в отношении ООО "Цветлит" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

26 июня 2018 года между акционерным обществом "Объединенная Компания РУСАЛ- Торговый Дом" (Поставщик) и АО "ЦВЕТЛИТ" (Покупатель) был заключен договор №РУСАЛ-Цветлит-ДК-2018, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего Договора алюминиевую продукцию (далее - товар) производства ПАО "РУСАЛ Братск", ПАО "РУСАЛ Братск" в г. Шелехов (далее - грузоотправитель), номенклатура, перечень и цена которой определяются в ежемесячных дополнительных соглашениях сторон на поставку товара (пункт 1 договора).

К договору №РУСАЛ-Цветлит-ДК-2018 стороны подписали дополнительные соглашения: №1 от 26.06.2018, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель оплатить и принять алюминиевую катанку 1700 тонн; №2 от 16.07.2018, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель оплатить и принять алюминиевую катанку 95608 тонн; №3 от 24.08.2018, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель оплатить и принять алюминиевую катанку 660095 тонн; №4 от 15.08.2018, согласно которому, поставщик обязался поставить, а покупатель оплатить и принять алюминиевую катанку 100 тонн;  №6 от 19.12.2018, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель оплатить и принять алюминиевую катанку 40 тонн; №7 от 09.01.2019 согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель оплатить и принять алюминиевую катанку 120 тонн; №8 от 09.01.2019, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель оплатить и принять алюминиевую катанку 130 тонн.

В соответствии с пунктом 2 указанных дополнительных соглашений покупатель производит оплату за поставленный товар в течение 90 календарных дней с даты отгрузки, против счетов-фактур Поставщика в рублях РФ по курсу ЦБ РФ российского рубля к доллару США на 01.01.2019. Обязательства по оплате считаются исполненными с даты зачисления денежных средств на счет Поставщика.

АО "Объединенная Компания РУСАЛ-Торговый Дом" во исполнение договора поставило АО "ЦВЕТЛИТ" товар на общую сумму 158 327 207 руб. 35 коп.

01 марта 2019 года между АО "ОК ФИО7" (Цедент) и ООО "Цветлит" (Цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования №АО, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к должнику по договору №РУСАЛ-Цветлит-ДК-2018 от 26.06.2018 (с изменениями и дополнениями) (договор) в размере 158327207 руб.35 коп., из которых: требование в сумме 36004404 руб.23 коп. является требованием, в отношении которого срок исполнения должником наступил и 122322803 руб.12 коп. является требованием, которое возникнет в будущем. Требование подтверждается следующими документами: договором поставки №РУСАЛ-Цветлит-ДК-2018 от 26.06.2018 с изменениями и дополнениями; выставленными счетами-фактурами, указанными в Приложении №1 к настоящему договору; ЖД накладными, товарными накладными, указанными в Приложении №1.

Согласно пункту 2 соглашения согласованная цена за передаваемые Цессионарию требования составляет 158327207 руб. 35 коп., включая все налоги в соответствии с законодательством РФ. Цессионарий обязуется выплатить Цеденту указанную цену в течение 24 дней с даты подписания настоящего соглашения. 

В целях погашения долга, 01 марта 2019 года ООО ЦВЕТЛИТ" (цедент), АО "ОК ФИО7" (цессионарий) и DK Trade AG (Швейцария) (должник) заключили соглашение об уступке права требования №ДК, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования цедента к должнику по контракту №DK-Tsvetlit/18, заключенному 19.07.2018 между ООО "ЦВЕТЛИТ" (продавец) и DK Trade AG (Швейцария) (покупатель) (с изменениями и дополнениями), в размере 97 700 644 руб.87 коп.  

01.03.2019 между АО "ОК ФИО7" (сторона 1) и ООО ЦВЕТЛИТ" заключено соглашение о взаимозачете встречных однородных требований", в соответствии с которым долг ответчика перед истцом по соглашению об уступке права требования №АО от 01 марта 2019 года погашен в сумме 97 700 644 руб. 87 коп.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24 марта 2020 года по делу №А39-8540/2019 по иску АО "ОК ФИО7" к ООО "ЦВЕТЛИТ" о взыскании задолженности в сумме 60626562 руб. 48 коп., процентов в сумме 1529367 руб. 33 коп. за пользование чужими денежными средствами с их дальнейшим начислением по день фактической уплаты задолженности.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

АО "Цветлит" принимало участие в рассмотрении дела №А39-8540/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, с учетом установленных в рамках дела №А39-8540/2019 обстоятельств, с 01 марта 2019 года к ООО "Цветлит" перешло право требования задолженности по договору поставки №РУСАЛ-Цветлит-ДК-2018 от 26.06.2018  на сумму поставленного товара в размере 158327207 руб. 35 коп.

03 августа 2021 года истец направил в адрес ответчика претензию исх. №2-Е от 02 августа 2021 года с требованием  оплаты задолженности в размере 158327207 руб. 35 коп.

Требования истца ответчик в добровольном порядке не исполнил, что послужило ООО "Цветлит" основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в простой письменной форме.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 04 июня 2018 года принято к производству заявление кредитора - ООО "Межрегиональная инвестиционная компания" о признании АО "Цветлит" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело №А39-3298/2018. Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02 ноября 2018 года (резолютивная часть от 02 ноября 2018 года) в отношении должника - АО  "Цветлит" введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22 марта 2019 года (резолютивная часть решения от 19 марта 2019 года) по делу №А39-3298/2018 АО "Цветлит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущество открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

  В соответствии со статьей 63 Федерального закона №127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Согласно статье 5 Федерального закона №127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Истцом предъявлена текущая задолженность.

Факт передачи истцом права требования задолженности по договору (соглашению) от 26 июня 2018 года №РУСАЛ-Цветлит-ДК-2018 на сумму 158327207 руб. 35 коп. установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24 марта 2020 года по делу №А39-8540/2019 (абз. 3 стр. 12 решения).

Оценив оспоренный договор №АО от 01.03.2019 на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренном частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса, суд считает, что ответчик и УФНС по РМ не представили доказательств его мнимости.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Из норм статей 382, 388 Гражданского кодекса РФ следует, что сторонами договора цессии являются цедент - лицо, которое уступает требование (первоначальный кредитор), и цессионарий - лицо, которому уступается требование (новый кредитор). 

Таким образом, для признания оспариваемого договора цессии необходимо установление порочности воли АО "ОК ФИО7" и ООО "ЦВЕТЛИТ".

В рассматриваемом случае суд установил, что соглашение об уступке права требования №АО от 01.03.2019 исполнено его сторонами: АО "ОК ФИО7" передало цессионарию (истцу) документы, подтверждающие поставку товара, цессионарий реализовал полученное право требования путем предъявления настоящего иска в суд. В свою очередь, цессионарий оплатил цену уступленного права, путем заключения 01 марта 2019 года между ООО ЦВЕТЛИТ" (цедент), АО "ОК ФИО7" (цессионарий) и DK Trade AG (Швейцария) (должник) соглашения об уступке права требования №ДК, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования цедента к должнику по контракту №DK-Tsvetlit/18, заключенному 19.07.2018 между ООО "ЦВЕТЛИТ" (продавец) и DK Trade AG (Швейцария) (покупатель) (с изменениями и дополнениями), в размере 97700644 руб.87 коп.  АО "ОК ФИО7" денежные средства в сумме 97700644 руб. 87 коп. получены от DK Trade AG, что подтверждается выписками, представленными в судебном заседании налоговым органом. В оставшейся части стоимость переданного права в размере 60626562 руб. 48 коп. взыскана АО "ОК ФИО7" с ООО "ЦВЕТЛИТ"  по решению суда в рамках дела №А39-8540/2019.

АО "Цветлит" не является стороной сделки по уступке права, а формально включено в данное соглашения с  целью соблюдения правил статьи 385 Гражданского кодекса РФ, его согласие на совершение данной сделки в силу статьи 388 Гражданского кодекса РФ не обязательно, а потому доводы ответчика и УФНС по РМ о наличии аффилированности между ООО "ЦВЕТЛИТ" и АО "Цветлит", не влияют на действительность договора №АО от 01.03.2019, заключенного между АО "ОК ФИО7" и ООО "ЦВЕТЛИТ", а потому отклоняются судом как необоснованные.

Следует отметить, что аффилированность ООО "ЦВЕТЛИТ" и АО "Цветлит" прекратилась с момента признания АО "Цветлит" несостоятельным (банкротом) и введения в отношении его имущества конкурсного производства, то есть с 19.03.2019, поскольку с указанного момента прекращены полномочия всех органов управления ответчика. 30.07.2021 конкурсное производство введено  в отношении ООО "Цветлит".

В ходе рассмотрения дела №А39-8540/2019, 24.12.2019 АО "Цветлит" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, рассмотрение дела длилось вплоть до 19.03.2020, суд неоднократно признавал обязательной явку представителей сторон.  При этом, конкурсный управляющий АО "Цветлит" явку в судебное заседание не обеспечил, отзыва на исковое заявление и возражений относительно оспариваемого в рамках настоящего дела договора не представил.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу №А39-8540/2019 решение Арбитражного суда Республики Мордовия оставлено в силе. В ходе рассмотрения дела в порядке кассационного производство судебные акты первой и второй инстанции оставлены в силе.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции, являются для настоящего обособленного спора преюдициальными.

Судами трех инстанций в рамках дела №А39-8540/2019 исследовался оспариваемый договор цессии, уступка прав требования признана состоявшейся, тем самым сам договор - действительным.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда по делу №А39-8540/2019, свидетельствуют о реальности заключенного 01.03.2019 договора цессии.

Доводы об отсутствии экономической выгоды ООО "ЦВЕТЛИТ" при заключении договора, об отсутствии в данных бухгалтерской отчетности истца и ответчика сведений о кредиторской и дебиторской задолженностях в размере 158327207 руб. 35 коп. соответственно, не имеют правового значения при оценке договора уступки от 01.03.2019 на предмет его действительности  при установленных обстоятельствах его реального исполнения. Факт не обращения истца за взысканием долга на протяжении длительного времени может лишь свидетельствовать об аффилированности ООО "ЦВЕТЛИТ" и АО "Цветлит" до введения конкурсного производства.

Заключение договора уступки влечет замену кредитора в материальном правоотношении. При этом, основанием иска в данном случае является договор №РУСАЛ-ЦВЕТЛИТ-ДК-2018 от 26.08.2018, реальность которого и  задолженность по которому ответчиком не оспаривается. Поставка товара по договору №РУСАЛ-ЦВЕТЛИТ-ДК-2018 от 26.08.2018 на сумму 158327207 руб. 35 коп. также установлена вступившим в законную силу решением суда по делу №А39-8540/2019.

Должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО "Цветлит" не представило доказательств, обосновывающих нарушение его законных прав и интересов, при наличии реальной задолженности по договору №РУСАЛ-ЦВЕТЛИТ-ДК-2018 от 26.08.2018.

С учетом совокупности вышеизложенного, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора №АО от 01.03.2019 недействительной (мнимой) сделкой. Иные выводы суда противоречили бы принципу правовой определенности.

Поскольку истец подтвердил наличие задолженности АО "Цветлит" в сумме 158327207 руб. 35 коп., а ответчик доказательств оплаты указанной суммы не представил, требование истца является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 200000 руб. относятся на ответчика. Поскольку истцу при обращении в суд с иском предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, указанная сумма взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

взыскать с акционерного общества "ЦВЕТЛИТ" (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Цветлит" (

<

...>, кабинет 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 158327207 руб. 35 коп.

Взыскать с акционерного общества "ЦВЕТЛИТ" (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200000 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

СудьяС.Ю. Бояркина