ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-12647/2021

г. Красноярск

26 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» октября 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «26» октября 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Белан Н.Н., Бутиной И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от истца (общества с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты») - ФИО2, представителя по доверенности от 06.07.2020, от ответчика (ФИО3) - ФИО4, представителя по доверенности от 19.01.2021, от третьего лица (ФИО5) - ФИО2, представителя по доверенности от 29.07.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «09» августа 2022 года по делу №  А33-12647/2021,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Противопожарные системы защиты», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3 (ИНН  

<

***>, далее – ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Противопожарные системы защиты» в размере 50 % номинальной стоимостью 6000 рублей, заключенный между ФИО6 и ФИО7 27.08.2014, удостоверенный нотариусом Канского нотариального округа ФИО8, зарегистрированный в реестре нотариуса за № 19-4210 недействительным (ничтожным), признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Противопожарные системы защиты» в размере 50 % номинальной стоимостью 6000 рублей, заключенный между ФИО7 и ФИО3 06.02.2019, удостоверенный нотариусом ФИО8 зарегистрированный в реестре нотариуса за № 24/50-н/24-2019-2-54, недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделок в виде передачи ООО «Противопожарные системы защиты» права на долю в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 6000 рублей для распределения оставшимся участником в порядке, установленном пунктом 3 статьи 16 и статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определениями суда от 19.05.2021, 21.06.2021, 27.07.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, ФИО9, ФИО6, ФИО7.

Решением суда от 09.08.2022 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:

при изменении истцом квалификации спорных правоотношений (предмета спора) суд первой инстанции обязан поставить данный вопрос на обсуждение всех лиц участвующих в деле, определить спорные обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора и обязанность сторон по их доказыванию, но вопрос не поставил и существенные основания спора не определил;

судом первой инстанции неправомерно отклонены письменные пояснения представителя истца от 02.08.2022 и представленные к ним доказательства - первичные бухгалтерские документы подтверждающие факт неоплаты доли в уставном капитале общества в течение периода с 2006 по 2020 годы, а также доказательства оплаты уставного капитала общества в размере 100% участником ФИО5;

обжалуемое решение в описательно-мотивировочной части не содержит ссылку на пояснения истца, представленные им доказательства и заявление об изменении предмета иска от 02.08.2022г., как обстоятельства имеющие значение для дела (за исключением определения о принятии отказа от иска в части);

для правильного рассмотрения спора суду первой инстанции следовало установить факт исполнения соответчиками или иным лицом за соответчиков, требования закона об уплате ½ доли в уставном капитале общества участниками в срок установленный законом и чем это подтверждается;

в ходе судебного разбирательства суд первой инстанции отклонился от предмета спора, так как обжалуемое решение не содержит доводы, опровергающие основания иска. Несмотря на императивную норму Закона «Об ООО» о переходе неоплаченной доли к обществу, суд отказал обществу в праве на судебную защиту.

Определением от 13.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 20.10.2022.

Ответчик  представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы апелляционной жалобы не признал, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании стороны поддержали свои доводы.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, ФИО9, ФИО6, ФИО7, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Противопожарные системы защиты» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 11.04.2006, обществу присвоены ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Согласно учредительному договору от 01.03.2006 уставный капитал общества разделен на доли, которые выражены соответствующим процентом в уставном капитале общества. Номинальная стоимость и размеры долей участников определяются следующим образом:

ФИО5 – 6000 рублей, что составляет 50 % уставного капитала общества;

ФИО10 – 6000 рублей, что составляет 50 % уставного капитала общества.

Между ФИО11 (продавцом) и ФИО7 (покупателем) заключен договор купли продажи доли в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 6000 рублей от 28.08.2014.

В соответствии со справкой общества от 25.08.2014 ФИО6, является участником общества, размер принадлежащей ей доли уставного капитала составляет 50 %, номинальная стоимость 6000 рублей. Указанная   доля   уставного   капитала   участником   оплачена   полностью   денежным средствами в сумме 6000 рублей. 

Справка от 06.02.2019 подписана директором общества ФИО5

Между ФИО7 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.02.2019, по условиям которого покупатель продал покупателю, а покупатель купил и оплатил принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6000 рублей.

Согласно пункту 1.3 договора продавец подтверждает, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества на момент заключения настоящего договора полностью оплачена, что подтверждается справкой общества от 06.02.2019.

В силу пункта 2.1 договора отчуждаемая доля в уставном капитале продана по цене 6000 рублей. Цена определена соглашением сторон.

В материалы дела представлена справка от 06.02.2019, согласно которой ФИО7, является участником общества, размер надлежащей ей доли уставного капитала составляет 50 %, номинальная стоимость 6000 рублей. Указанная доля уставного капитала участником оплачена полностью денежным средствами в сумме 6000 рублей.

Справка от 06.02.2019 подписана директором общества ФИО9

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указывает, что по результатам аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за2018 – 2020 годы (Отчет ООО «Аудит-стандарт») установлено, что справка от 06.02.2019 ФИО7 не выдавалась, в журнале исходящих документов не зарегистрирована. Доля в уставном капитале общества в размере 50 % участником ФИО7 не оплачена.

Учитывая, что доля в уставном капитале не была оплачена ФИО7, а также истечение сроков для оплаты доли, истец полагает договор купли продажи доли в уставном капитале от 06.02.2019 ничтожным.

ФИО3 исковые требования не признал, указав на наличие доказательств оплаты стоимости доли – справки от 25.08.2014. Также ответчик указывает, что в период с 2006 по 2021 год споров относительно размеров принадлежащих участникам долей в уставном капитале не возникало. Настоящий спор обусловлен возникновением корпоративного спора между участниками общества.

Истцом заявлено о фальсификации доказательств – справок об оплате стоимости доли от 06.02.2019, 25.08.2014. 

Судом принято к рассмотрению ходатайство истца о проведении по делу судебной экспертизы.

Определением от 13.04.2022 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению «Красноярская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы: 

1. Кем, самим ФИО5 или другим лицом выполнена подпись от имени директора ООО «Противопожарные системы защиты» ФИО5 на справке о полной оплате доли от 25.08.2014? 

2. Кем, самой ФИО9 или другим лицом выполнена подпись от имени директора ООО «Противопожарные системы защиты» ФИО9 на справке о полной оплате доли от 06.02.2019?

Согласно выводам эксперта от 28.06.2022 №371/1-3-22 подпись от имени директора ООО «Противопожарные системы защиты» ФИО5 на справке о полной оплате доли от 25.08.2014 выполнена самим ФИО5 Подпись от имени директора ООО «Противопожарные системы защиты» ФИО9 на справке о полной оплате доли от 06.02.2019 выполнена самой ФИО9

В результате суд первой инстанции отказал в иске. 

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При этом нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции вышел за пределы требований, не рассмотрел уточнения иска. 

Изначально общество с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты» от 06.02.2019, заключенного между ФИО7 и ФИО3,

изъятии у ФИО3 доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 6 000,00 руб. и передаче ее обществу с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты»,

обязании МИФНС №23 по Красноярскому краю аннулировать в ЕГРЮЛ запись №2192468144097 от 13.02.2019 о регистрации права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Противопожарные системы защиты» в размере 50% номинальной стоимостью 6 000,00 руб. и внести в ЕГРЮЛ запись о признании за ООО «Противопожарные системы защиты» права на соответствующую долю участия в уставном капитале, которую оно имело бы при соблюдении требований п. 1,3 ст.16 и пп.3 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В дальнейшем истец уточнил иск, просил: 

признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Противопожарные системы защиты» в размере 50% номинальной стоимостью 6000,00 руб., заключенный между ФИО6 и ФИО7 27.08.2014, удостоверенный нотариусом Канского нотариального округа ФИО8, зарегистрированный в реестре нотариуса за №19-4210 недействительным (ничтожным),

признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Противопожарные системы защиты» в размере 50% номинальной стоимостью 6000 (шесть тысяч) руб., заключенный между ФИО7 и ФИО3 06.02.2019, удостоверенный нотариусом ФИО8 зарегистрированный в реестре нотариуса за № 24/50-н/24-2019-2-54, недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделок в виде передачи ООО «Противопожарные системы защиты» права на долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 6000,00 руб. для распределения оставшимся участником в порядке, установленном п.3 ст. 16 и ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Заявитель также просил суд обязать ООО «Противопожарные системы защиты» возвратить ФИО6 3000,00 руб. уплаченные в счет оплаты доли в уставном капитале общества при его создании 01.03.2006.

Впоследствии в материалы дела поступило ходатайство истца об уточнении исковых требований в части исключения из исковых требований восстановительной меры к основным требованиям - об обязании МИФНС №23 по Красноярскому краю аннулировать в ЕГРЮЛ запись №2192468144097 от 13.02.2019 о регистрации права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Противопожарные системы защиты» в размере 50% номинальной стоимостью 6 000,00 руб. и внести в ЕГРЮЛ запись о признании за ООО «Противопожарные системы защиты» права на соответствующую долю участия в уставном капитале, которую оно имело бы при соблюдении требований п. 1,3 ст.16 и пп.3 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд принял данное уточнение, указал, что истец просит:

признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Противопожарные системы защиты» в размере 50% номинальной стоимостью 6000,00 руб., заключенный между ФИО6 и ФИО7 27.08.2014, удостоверенный нотариусом Канского нотариального округа ФИО8, зарегистрированный в реестре нотариуса за №19-4210 недействительным (ничтожным),

признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Противопожарные системы защиты» в размере 50% номинальной стоимостью 6000 (шесть тысяч) руб., заключенный между ФИО7 и ФИО3 06.02.2019, удостоверенный нотариусом ФИО8 зарегистрированный в реестре нотариуса за № 24/50-н/24-2019-2-54, недействительным (ничтожным),

применить последствия недействительности сделок в виде передачи ООО «Противопожарные системы защиты» права на долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 6000,00 руб. для распределения оставшимся участником в порядке, установленном п.3 ст. 16 и ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

02.08.2022 в материалы дела поступило уточнение (т.5, л.д. 9), в котором истец просит: 

признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Противопожарные системы защиты» в размере 50% номинальной стоимостью 6000 (шесть тысяч) руб., заключенный между ФИО7 и ФИО3 06.02.2019, удостоверенный нотариусом ФИО8 зарегистрированный в реестре нотариуса за № 24/50-н/24-2019-2-54, недействительным (ничтожным),

применить последствия недействительности сделок в виде передачи ООО «Противопожарные системы защиты» права на долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 6000,00 руб. для распределения оставшимся участником в порядке, установленном п.3 ст. 16 и ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

От требования «признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Противопожарные системы защиты» в размере 50% номинальной стоимостью 6000,00 руб., заключенный между ФИО6 и ФИО7 27.08.2014, удостоверенный нотариусом Канского нотариального округа ФИО8» истец отказался. 

Определением от 09 августа 2022 года (т.5, л.д. 54) суд принял отказ общества с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от иска в части требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Противопожарные системы защиты» в размере 50% номинальной стоимостью 6000,00 руб., заключенного между ФИО6 и ФИО7 27.08.2014, удостоверенного нотариусом Канского нотариального округа ФИО8; 

прекратил производство по делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Противопожарные системы защиты» в размере 50% номинальной стоимостью 6000,00 руб., заключенного между ФИО6 и ФИО7 27.08.2014, удостоверенного нотариусом Канского нотариального округа ФИО8

Изменения оснований иска, в том числе иного правового обоснования, при последнем уточнении не было. Истец подчеркнул, что поддерживает свои требования в соответствии с ранее высказанными позициями. 

Таким образом, суд первой инстанции рассмотрел требования в соответствии с тем, как их сформулировал истец. 

Указания истца на иные нарушения, в частности прав иных лиц, не могут быть приняты апелляционным судом. Сами указанные истцом лица с жалобами не обращались. Ответчик тоже просил оставить решение без изменения. 

Доводы истца о том, что суд не дал оценку всем приведенным им доводам не может свидетельствовать о нарушениях при рассмотрении дела. Требование мотивированности судебного акта (часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) означает что выводы судебных актов по существу рассмотренного спора должны основываться на анализе доказательств, представленных сторонами, и содержать, помимо прочего, мотивы, по которым отвергнуты доказательства, а также отклонены доводы лиц, участвующих в деле (п. 4 ст. 15, ст. 71, пп. 2, 4 ст. 169, п. 2 ст. 271, п. 2 ст. 289 АПК РФ). Между тем, и доказательства, и доводы подлежат исследованию в том случае, если они входят в предмет исследования по настоящему спору и необходимы для принятия решения. Суд преследует цель разрешить спор – при этом обстоятельства, имеющие существенное значение, входящие в предмет изучения и нормативное обоснование суд определяет самостоятельно. В том случае, если он не верно их определил, или не включил необходимые вопросы, решение может быть отменено. Однако в настоящем случае истец не указал, какие именно вопросы, доводы, доказательства, имеющие существенное значение для спора не были исследованы судом. Соответственно, довод истца о немотивированности решения и неполноте исследования не принимается судом. 

Таким образом, апелляционный суд не установил существенных нарушений норм процессуального права и потому не видит оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам первой инстанции, о чем просит заявитель жалобы.  

По существу заявленных требований суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей на дату регистрации общества, каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Пунктами 3 и 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в той же редакции) установлено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 24 указанного Закона доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на дату создания общества участниками являлись ФИО5 и ФИО10.

Согласно пункту 5.5 учредительного договора от 01.03.2006 на момент государственной регистрации общества его уставный капитал оплачен участниками наполовину.

В соответствии со справкой общества от 25.08.2014 ФИО6, является участником общества, размер принадлежащей ей доли уставного капитала составляет 50 %, номинальная стоимость 6000 рублей. Указанная   доля   уставного   капитала   участником   оплачена   полностью   денежным средствами в сумме 6000 рублей. 

Справка от 06.02.2019 подписана директором общества ФИО5

В материалы дела представлена справка от 06.02.2019, согласно которой ФИО7, является участником общества, размер надлежащей ей доли уставного капитала составляет 50 %, номинальная стоимость 6000 рублей. Указанная доля уставного капитала участником оплачена полностью денежным средствами в сумме 6000 рублей.

Справка от 06.02.2019 подписана директором общества ФИО9

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что по состоянию на 25.08.2014 уставный капитал общества сформирован и оплачен в полном объеме.

Истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств – справок от 25.08.2014, 06.02.2019, поскольку указанные справки ФИО9 и ФИО5 не подписывались.

Судом первой инстанции проведена проверка заявления истца о фальсификации доказательств путем назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы (абзац второй пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ).

Согласно выводам эксперта от 28.06.2022 №371/1-3-22 подпись от имени директора ООО «Противопожарные системы защиты» ФИО5 на справке о полной оплате доли от 25.08.2014 выполнена самим ФИО5 Подпись от имени директора ООО «Противопожарные системы защиты» ФИО9 на справке о полной оплате доли от 06.02.2019 выполнена самой ФИО9

Выводы эксперта не содержат неясностей и неточностей, заключение эксперта оформлено в соответствии с требованиями ст. 86 АПК РФ, следовательно, суд принимает его в качестве надлежащего доказательства.

Истец подчеркивает, что согласно письму Федеральной налоговой службы России от 13.12.2005 №ШТ-6-07/1045 документами, подтверждающими оплату уставного капиатал, могут быть справка банка, копии первичных платежных документов. 

Статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляя правило допустимости доказательств, говорит, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Письмо налогового органа не является законом, поэтому на его основании суд не вправе ограничить стороны в использовании доказательств. 

В отсутствие иных доказательств, опровергающих справки, суд первой инстанции правильно признал их допустимыми доказательствами факта оплаты и факта исполнения обязательства по оплате – включив эти вопросы в предмет исследования, вопреки доводам апелляционной жалобы.  

Истец указывал на то, что факт неоплаты подтверждается свидетельскими показаниями. Однако показания посторонних лиц не могут опровергать письменного доказательства – поскольку указанные лица не имели возможности контролировать действия подписантов непрерывно, показания ФИО9 опровергнуты экспертизой, кроме того, из пояснений в ходе апелляционного разбирательства следует, что сам факт проставления подписи впоследствии свидетелем допускался.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о фальсификации доказательств.

С учетом установленных судом первой инстанции обстоятельств содержащаяся в справках о полной оплате стоимости доли информация соответствует действительности, тогда как заключение аудитора, на которое ссылается истец, какого-либо значения для оценки заключенной сделки как действительной не имеет.

Суд также исходит из того, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют, что общество и ФИО5 признавали за ФИО6 и ФИО7 статус участников общества, обладающими всем спектром полномочий и оплатившими долю в уставном капитале общества в полном объеме, что подтверждается протоколами общего собрания участников общества №1 от 16.03.2010, №2 от 14.09.2010, согласно тексту которых ФИО6 принимала соответствующие решения.

Таким образом, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение ФИО6 денежных средств в счет оплаты вклада в уставном капитале общества, из вышеуказанных документов следует, что уставный капитал общества полностью сформирован и оплачен; ФИО6 признавалась участником общества, не утратившим свой статус; само общество и ФИО5 как участник общества длительный период не оспаривали право на принадлежащую ФИО6 и ФИО7 долю.

Таким образом, по состоянию на 26.02.2019 ФИО7 являлся участником общества с долей в уставном капитале 50%, он правомочно распорядился принадлежащей ему частью доли, заключив договор купли-продажи доли в уставном капитале с ФИО3

Согласно пунктам 1-3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется.

Наличие оснований для признания указанной сделки по купле-продаже доли ничтожной не установлено.

В рамках настоящего дела арбитражный суд констатирует действительность сделки, оформленной договором купли продажи доли в уставном капитале.

С учетом изложенного, не подлежит удовлетворению и производное требование о применении последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «09» августа 2022 года по делу № А33-12647/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

Н.Н. Белан

 

И.Н. Бутина