СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                       Дело № А45-38551/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Захаренко С.Г.,

судей:                                                Подцепиловой М.Ю.,

                                                           Сухотиной В.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой Е.А., с использованием средств аудиозаписи и применением веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Бердчанка» (№ 07АП-1488/2025) на решение от 29.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-38551/2024 (судья Волченский А.А.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества юридическое агентство «Экви» (630102, 

<

...> И Ванцетти, дом 23, офис 202, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Бердчанка» (633004, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 606 993,53 рублей,

при участии в судебном заседании:

от ЗАО юридическое агентство «Экви»: ФИО1 по доверенности от 01.12.2023 (сроком на 3 года) – онлайн,

от АО «Бердчанка»: ФИО2 по доверенности от 28.12.2023 (сроком по 3 года) – онлайн,

установил:

закрытое акционерное общество юридическое агентство «Экви» (далее - истец, ЗАО юридическое агентство «Экви») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с акционерного общества «Бердчанка» (далее - ответчик, АО «Бердчанка») о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 539 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2024 по 05.11.2024 в размере 67 993,53 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами производить, начиная с 06.11.2024 на сумму задолженности (1 539 000 рублей) за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, до дня фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 29.01.2025 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить определив сумму процентов подлежащих взысканию в пользу ЗАО ЮА «ЭКВИ» в размере 31 842,4 рублей по состоянию на 22.01.2025 и далее до дня фактического возврата неосновательного обогащения, исходя из размера ключевой ставки Банка России, в остальной части оставить решение суда без изменения, указывая на то, что судом была неправильна определена дата начала расчета процентов; в материалах дела нет доказательств того, что АО «Бердчанка» узнало о неосновательности своего обогащения 12.08.2024, в связи с чем полагает, что требования истца о возврате денежной суммы и уплате процентов за пользование денежными средствами являются правомерными с 18.12.2024; судом не была подлежащая применению статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Решение считает законным и обоснованным.

В суде апелляционной инстанции представители участников процесса настаивали на своих позициях. 

Определяя пределы рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от лиц, участвующих в деле, соответствующих возражений не поступило, апелляционным судом проверяется законность и обоснованность обжалуемого решения только в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участников процесса, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.06.2024 состоялось внеочередное заочное общее собрание акционеров АО «Бердчанка». На дату собрания акционерами АО «Бердчанка» являлись ЗАО ЮА «ЭКВИ» и ФИО3, которым принадлежало 9 акций (9%) и 91 акция (91%) соответственно.

По вопросу №1 повестки собрания было принято следующее решение:

«Увеличить уставный капитал АО «Бердчанка» путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 900 (Девятьсот) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей, каждая на следующих условиях: Определить способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка.

Определить круг потенциальных приобретателей акций – только акционеры АО «Бердчанка», определяемые на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке среди акционеров.

Определить цену размещения акций: 19 000 рублей за одну обыкновенную акцию.

Каждый акционер АО «Бердчанка» вправе приобрести целое число обыкновенных акций дополнительного выпуска в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему обыкновенных акций АО «Бердчанка».

Дополнительные обыкновенные акции оплачиваются безналичным перечислением денежных средств на расчетный счет АО «Бердчанка».

Иные условия размещения дополнительных обыкновенных акций определяются документом, содержащим условия размещения ценных бумаг.

Поручить единоличному исполнительному органу (генеральному директору) Общества по результатам размещения дополнительных обыкновенных акций и регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций, внести изменения в устав Общества, связанные с увеличением уставного капитала в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом «Об акционерных обществах».

04.07.2024 АО «Бердчанка» направило в адрес ЗАО ЮА «ЭКВИ» уведомление о возможности приобрести целое число дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Срок приобретения – до 13.08.2024 (из расчета 45 дней с даты начала их размещения, то есть даты уведомления акционеров 04.07.2024). К уведомлению приложен проект договора (оферты) о приобретении акций в количестве 81 шт. стоимостью 1 539 000 рублей. 

12.08.2024 ЗАО ЮА «ЭКВИ» перечислило АО «Бердчанка» 1 539 000 рублей с назначением платежа: «Оплата акций доп.выпуска ценных бумаг АО «Бердчанка» №1-01-20780-Р-002D по закрытой подписке в количестве 81 акции в соот-ии с увед-м от04.07.2024, договором о приобретении акций от 04.07.2024. НДС не облагается».

Также истец направил ответчику подписанный со своей стороны экземпляр договора о приобретении акций.

12.09.2024 ЗАО ЮА «ЭКВИ» получило от Общества письмо №01-09/24 от 09.09.2024, из которого узнало, что 18.07.2024 Банк России принял решение о признании указанного выше дополнительного выпуска обыкновенных акций АО «Бердчанка» несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации.

12.09.2024 ЗАО ЮА «ЭКВИ» направило АО «Бердчанка» требование о незамедлительном возврате денежных средств в размере 1 539 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 220,33 рублей за период 12.08.2024 по 12.09.2024.

04.10.2024 от АО «Бердчанка» поступил ответ на претензию, из которого следует, что возврат денежных средств невозможен ввиду наложения ареста на банковские счета АО «Бердчанка».

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Апелляционная инстанция, рассмотрев материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Выводы суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, подателем жалобы не оспорены, доводы в апелляционной жалобе не заявлены.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части, при этом исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3).

Истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2024 по 05.11.2024 в сумме 67 993,53 рублей. 

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о правомерности начисления истцом процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы жалобы о неправильности произведенного расчета и обоснованности их начисления только с 18.12.2024 признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку они противоречат установленным по делу обстоятельствам, так как в настоящем случае АО «Бердчанка» в момент получения денежных средств от ЗАО ЮА «ЭКВИ» (12.08.2024) уже знало об аннулировании дополнительной эмиссии, поскольку центральный Банк РФ сообщил АО «Бердчанка» 18.07.2024 (за месяц до момента оплаты истцом цены дополнительной эмиссии), однако, до акционера ЗАО ЮА «ЭКВИ» данная информация доведена не была.

Кроме того, вопреки позиции апеллянта оснований для применения пункта 1 статьи 12 ФЗ № 59-ФЗ «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации», которым установлен разумный срок реакции организаций на обращения, который составляет 30 дней, в рассматриваемом случае не имеется. 

Довод апеллянта о том, что истцом допускается злоупотребление своими правами, был предметом рассмотрения суда первой инстанции, получил надлежащую оценку, довод жалобы не опровергают его выводов, а выражают несогласие с ними, что не свидетельствует о нарушении норм права и опровергаются материалами дела.

Оснований полагать, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции также не имеется.

Как верно отметил, суд первой инстанции арест на банковские счета АО «Бердчанка» наложен судебным приставом-исполнителем во исполнение определения Арбитражного суда Новосибирской области от 12.08.2024 по делу №А45-23884/2024 23.08.2024, то есть спустя 11 дней после получения АО «Бердчанка» денежных средств от ЗАО ЮА «ЭКВИ».

Таким образом, АО «Бердчанка» необоснованно пользовалась денежными средствами в размере 1 539 000 рублей, принадлежащими ЗАО ЮА «ЭКВИ» и предназначавшимися для оплаты акций дополнительного выпуска. Однако поскольку дополнительный выпуск акций аннулирован, спорные денежные средства должны были быть возвращены ЗАО ЮА «ЭКВИ». Вместе с тем, ответчик добровольно денежные средства не вернул, чем нарушил права истца и неосновательно обогатился за его счет, что по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет его обязанность вернуть денежные средства истцу.

Кроме того, как обоснованно констатировал суд первой инстанции, само по себе принятие обеспечительных мер в виде ареста банковского счета не является основанием для невозврата неосновательного обогащения, как и не освобождает АО «Бердчанка» от ответственности в виде начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отклоняя доводы ответчика о том, что истец не мог приобретать акции дополнительного выпуска ввиду выбытия из числа акционеров, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что право на приобретение дополнительного выпуска в соответствии с пунктом 2 статьи  40 ФЗ «Об акционерных обществах» привязано к дате 27.05.2024, когда истец являлся акционером (статус акционера прекращен лишь 12.07.2024).

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение в обжалуемой части является законным и обоснованным.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

В рассматриваемом случае ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводов, влияющих на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

решение от 29.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-38551/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий                                                     С.Г. Захаренко

Судьи                                                                                               М.Ю. Подцепилова

                                                                                              В.М. Сухотина