АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-44364/2020

30 июня 2022 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 30 июня 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, помощником судьи Чарыковой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Калк-М», ОГРН 

<

***>, г. Москва, в интересах акционерного общества «Челябметрострой» к ФИО9, г. Челябинск, о взыскании 2 922 289 руб. 46 коп., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания», при участии в судебном заседании представителя АО «Челябметрострой» - ФИО8, паспорт, доверенность от 18.04.2022, диплом, представителя ФИО9 - ФИО10, паспорт, доверенность 07.04.2021, диплом 19.06.2014, представителя ООО «Калк-М» - ФИО8, паспорт, доверенность от 20.04.2022, диплом, представителя третьего лица ФИО5 - ФИО7, паспорт, доверенность от 05.11.2020, диплом от 26.01.1996, представителя третьего лица ФИО6 - ФИО7, паспорт, доверенность от 08.05.220, диплом от 26.01.1996, лично третьего лица ФИО7, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания», ОГРН 

<

***>, г. Москва, (далее – истец, ООО «ИТСК»), 16.10.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО9, г. Челябинск, (далее – ответчик, ФИО9), о признании недействительной односторонней сделки – соглашения о прощении долга по договору займа № 121 от 24.05.2018, заключенного между АО «Челябметрострой» и ФИО9, о признании недействительным договора займа № 121 от 24.05.2018, заключенного между АО «Челябметрострой» и ФИО9, а также о применении последствий недействительности сделки – договора займа № 121 от 24.05.2018, заключенного между АО «Челябметрострой» и ФИО9 в виде взыскания с ФИО9 в пользу АО «Челябметрострой» денежных средств в размере 2 922 289 руб. 46  коп. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2020 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Калк-М».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2022 произведена процессуальная замена истца ООО «ИТСК» на процессуального правопреемника ООО «Калк-М».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания».

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 20.06.2022 объявлялся перерыв до 23.06.2022 до 16 час. 20 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель АО «Челябметрострой», ООО «Калк-М» поддержали исковые требования в полном объеме, представитель ответчика ФИО9 возражал против удовлетворения исковых требований, представители третьих лиц ФИО5, ФИО6, третье лицо ФИО7 возражали против удовлетворения исковых требований.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав позицию лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество «Челябметрострой» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2000 Администрацией города Челябинска, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе «Челябметрострой», как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1027403857821, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица № 15986 серия ЧЛ.

Владельцем 100% акций АО «Челябметрострой» является ООО «ИТСК», что подтверждается информацией регистратора АО ВТБ Регистратор о зарегистрированных лицах с указанием процентного соотношения общего количества ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории АО «Челябметрострой».

27.05.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО «ИТСК» за основным государственным регистрационным номером 

<

***> (свидетельство о государственной регистрации серии 77 № 015547183).

Участниками ООО «ИТСК» являются: ФИО5 с размером доли 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп., ФИО3 с размером доли 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп., ФИО4 с размером доли 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп.

21.05.2013 решением учредителей при создании общества утвержден Устав ООО «ИТСК» (протокол № 1 от 21.05.2013 общего собрания учредителей ООО «ИТСК»).

В Устав ООО «ИТСК» за период с 21.05.2013 по 24.09.2020 внесены изменения: изменения в устав ООО «ИТСК» (государственный регистрационный номер (далее - ГРН) 6137748428878 от 29.12.2013); изменения в устав ООО «ИТСК» (ГРН 7147746423785 от 19.03.2014); изменения № 1 в устав ООО «ИТСК» (ГРН 7157747443198 от 02.09.2015); изменения № 1 в устав ООО «ИТСК» (ГРН 6167749809507 от 30.09.2016); изменения № 2 в устав ООО «ИТСК» (ГРН 6197748346141 от 05.09.2019); изменения № 3 в устав ООО «ИТСК» (ГРН 2207703279078 от 23.03.2020).

Из материалов дела следует и то, что между АО «Челябметрострой» (займодавец) и ФИО9 (заемщик) заключен договор займа № 121 от 24.05.2018 (далее – договор № 121 от 24.05.2018), в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется возвратить займодавцу вышеуказанную сумму займа, а также уплатить проценты за пользование займом. Сумма займа предоставляется единовременно. моментом предоставления суммы займа является дата зачисления суммы займа на расчетный счет заемщика (т. 1 л.д. 22-23).

Согласно пункту 1.2 указанного договора заем предоставляется сроком до 31.12.2028 включительно.

В соответствии с пунктом 1.3 договора № 121 от 24.05.2018 за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа. Проценты за пользование займом определяются в размере 2/3 ставки рефинансирования (учетной ставки) ЦБ России, действующей в каждом месяце пользования займом.

Сумма займа в размере 3 000 000 руб. перечислена АО «Челябметрострой» заемщику 24.05.2018 по платежному поручению № 1314 (т. 1 л.д. 24).

В последующем, между АО «Челябметрострой» (займодавец) и ФИО9 (заемщик) заключено соглашение о прощении долга по договору займа № 121 от 24.05.2018 в порядке статьи 415 ГК РФ от 14.10.2019 (далее – соглашение от 14.10.2019), в соответствии с пунктом 1 которого займодавец освобождает заемщика от лежащей на нем обязанности исполнять обязательства, возникшие по договору займа № 121 от 24.05.2018 полностью, в том числе по уплате основного долга по состоянию на дату 14.10.2019 в размере 2 720 000 руб. 00 коп. и процентов, начисленных на сумму займа с 24.05.2018 по 14.10.2019 включительно, в размере 202 289 руб. 46 коп., итого общая сумма прощаемого долга по договору займа № 121 от 24.05.2018 - 2 922 289 руб. 46 коп., включая не выплаченную сумму займа и проценты за пользование займом (т. 1 л.д. 25).

Ссылаясь на то, что договор ФИО9 является недействительным, совершен в ущерб интересам общества при отсутствии какой-либо финансовой выгоды для него в результате его исполнения в силу убыточности (займ выдан на значительный срок - до 31.12.2028), истцом заявлено требование о признании недействительным договора займа № 121 от 24.05.2018 на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий недействительности сделки.

В силу статьи 1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом (статья 12 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 1 статьи 166 ГК РФ (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Поэтому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Материалами дела подтверждается, что денежные средства предоставлены АО «Челябметрострой» ответчику ФИО9 по договору займа от № 121 от 24.05.2018.

В последующем, между АО «Челябметрострой» (займодавец) и ФИО9 (заемщик) заключено соглашение о прощении долга по договору займа № 121 от 24.05.2018 в порядке статьи 415 ГК РФ от 14.10.2019 (далее – соглашение от 14.10.2019), в соответствии с пунктом 1 которого займодавец освобождает заемщика от лежащей на нем обязанности исполнять обязательства, возникшие по договору займа № 121 от 24.05.2018 полностью, в том числе по уплате основного долга по состоянию на дату 14.10.2019 в размере 2 720 000 руб. 00 коп. и процентов, начисленных на сумму займа с 24.05.2018 по 14.10.2019 включительно, в размере 202 289 руб. 46 коп., итого общая сумма прощаемого долга по договору займа № 121 от 24.05.2018 - 2 922 289 руб. 46 коп., включая не выплаченную сумму займа и проценты за пользование займом (т. 1 л.д. 25).

Судом установлено, что, совершая сделку по прощению долга, как ФИО6, являющийся генеральным директором АО «Челябметрострой», так и ФИО9, являющийся на тот момент работником названного общества (директор по экономике), знали о том, что сделка причинит убытки обществу в размере 2 922 289 руб. 46 коп.

Доводы ФИО9 о его не осведомленности об убыточности сделки для АО «Челябметрострой», не могут быть признаны судом обоснованными.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор займа совершен на значительно невыгодных для общества условиях, поскольку займ выдан на длительный срок - на 10 лет (до 31.12.2028) без какого-либо встречного предоставления, то есть займ являлся беспроцентным; выдача беспроцентных займов не соответствует целям деятельности общества (коммерческой организации), поскольку не влечет получение обществом экономической выгоды.

Поскольку для любого участника гражданских правоотношений очевидным является то обстоятельство, что при выдаче беспроцентных займов проценты на сумму займа не подлежат уплате, следовательно, ответчик должен был знать о причинении обществу явного ущерба в результате совершения сделки по выдаче беспроцентного займа. Кроме того, выданный займ, подлежит возврату в общество в течение 10 лет.

О причинении явного ущерба обществу в результате совершения односторонней сделки по прощению долга от 14.10.2019 ответчик также должен был знать, поскольку для ответчика очевидным должен являться то обстоятельство, что при прощении долга сумма выданного беспроцентного займа возврату не подлежит и обществу причиняется ущерб в размере суммы выданного беспроцентного займа.

Истец указывает на то, что согласно бухгалтерскому балансу за 2019 год, у общества имелась кредиторская задолженность на сумму 6 326 000 руб., задолженность по налогам и сборам в размере 1 276 800 руб.

Основные средства на 31.12.2019 составляли 72 371 руб., в то время как на 31.12.2020 - 45 650 руб. (уменьшение на 37%), запасы уменьшились с 22 943 руб. до 5 463 руб. (уменьшение на 76%), кредиторская задолженность возросла с 34 884 руб. до 63 592 руб., валовая прибыль с 155 413 руб. снизилась до 45 475 руб. (снижение на 70%), выручка с 391 238 руб. снизилась до 174 880 руб. (уменьшение на 55%), чистая прибыль с 42 525 руб. снизилась до 31 555 руб. (уменьшение на 174%)

Таким образом, по мнению истца, после совершения оспариваемой сделки должник имел неудовлетворительные финансовые показатели, что подтверждается прилагаемыми данными бухгалтерской отчетности официального сайта ФНС России.

Таким образом, что в результате заключения оспариваемой сделки денежные средства в сумме 2 922 289 руб. 46 коп. фактически были выведены из оборота общества «Челябметрострой», не имевшего цели возврата денежных средств при заключении сделки.

Указание ФИО9 на то, что срок возврата суммы займа не наступил, поскольку в соответствии с условиями договора займа № 121 от 24.05.2018 вся сумма займа должна быть возвращена не позднее 31.12.2028, не свидетельствует о невозможности частичного погашения задолженности по договору займа в период, предшествующий заключению соглашения по прощению долга. 

Таким образом, оспариваемые договоры являются убыточными, заключены на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях в ущерб интересам общества, о чем другая сторона договора займа не могла не знать, следовательно, данные договоры являются недействительными.

При рассмотрении дела ответчик заявили о пропуске истцом исковой давности по заявленным требованиям.

В силу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Возражая против доводов ответчика, истец указал на то, что исковое заявление, подписанное ФИО7, подано в арбитражный суд 11.10.2021. Истец указывает на то, что ФИО7 смогла обратиться в суд с исковым заявлением только после восстановления в должности генерального директора ООО «ИТСК».

Так, материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2019 по делу № А76-59306/2020 признаны недействительными решения внеочередного собрания ООО «ИТСК» от 23.03.2020 о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ИТСК» генерального директора ФИО7 в связи с расторжением трудового договора.

Решением Советского районного суда города Челябинска от 05.10.2020 по делу № 2-2097/2020 ФИО7 восстановлена в должности генерального директора ООО «ИТСК» с 24.03.2020.

Суд соглашается с доводами истца о том, что ФИО7 не имела возможности обратиться в суд от имени ООО «ИТСК» ранее восстановления ее в должности генерального директора.

Отклоняя довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд руководствуется разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», и, признает правомерной позицию истца о том, что именно 05.10.2020 (дата восстановлена в должности генерального директора ООО «ИТСК») является началом течения срока исковой давности по заявленным требованиям.

Установив, что исковое заявление подано истцом 11.10.2020 (т. 1 л.д. 117), суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Вывод о том, что сделки оспорены истцом в пределах срока исковой давности, сделан с учетом конкретных обстоятельств спора, на основании разъяснений, данных в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

На основании статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств», отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

При этом следует учитывать, что квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ его безвозмездность, а гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 названного Кодекса). Поэтому прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что целью совершения оспариваемых истцом сделок являлось полное и безоговорочное освобождение ответчика от лежащих на нем обязательств по договору займа, следовательно, у общества как займодавца имелось намерение одарить ФИО9

Из содержания соглашения о прощении долга следует, что сделка является безвозмездной. В материалы дела не представлено доказательств наличия встречных требований у ФИО9 к обществу.

При таких обстоятельствах совершенные сделки фактически являются притворными, прикрывающими сделку дарения.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

На основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

С учетом дат совершения спорных сделок (24.05.2018, 14.10.2019) на момент подачи настоящего иска (16.10.2020) трехлетний срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной (ничтожной) не истек.

Кроме того, истец полагает, что оспариваемые сделки являются притворными, поскольку прикрывают собой незаконные выплаты компенсаций работникам при увольнении («золотые парашюты»).

В соответствии со статьей 56 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Согласно статье 57 ТК РФ обязательными для включения в трудовой договор являются условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты).

В трудовом договоре могут предусматриваться дополнительные условия, не ухудшающие положение работника по сравнению с установленным трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.

В соответствии со статьей 129 ТК РФ заработной платой (оплатой труда работника) признается вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В силу статьи 135 ТК РФ заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

В силу статьи 164 ТК РФ компенсации - денежные выплаты, установленные в целях возмещения работникам затрат, связанных с исполнением ими трудовых или иных обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно части четвертой статьи 178 ТК РФ трудовым договором или коллективным договором могут предусматриваться другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий, за исключением случаев, предусмотренных ТК РФ.

Согласно пунктам 3.5, 3.6. Положения по оплате труда и премированию работников АО «Челябметрострой» при повременной (повременно-премиальной) системе заработная плата работников складывается из часовых тарифных ставок (установленных окладов) за отработанное время; суммы премии, начисляемой за результаты работы в соответствии с настоящим Положением и индивидуальных выплат. Индивидуальные выплаты (надбавки и доплаты) - за работу в ночное время, районная надбавка (коэффициент), за расширение зон обслуживания, совмещение профессий, за руководство бригадой и т.п. устанавливаются в соответствии с действующим законодательством, настоящим Положением, приказами Генерального директора Общества и трудовыми договорами.

Иных условий о предоставлении дополнительных гарантий и компенсаций работникам, в том числе, и в связи с увольнением, условия трудового договора, коллективного договора, Правила внутреннего трудового распорядка, не содержат.

Выплата, указанная в соглашениях о расторжении трудовых договоров в размере нескольких окладов, не относится к гарантиям и компенсациям, подлежащим реализации при увольнении работника по соглашению сторон, а также не является выходным пособием, не предусмотрена ни законом, ни системой оплаты труда ответчика, и, по существу, носит произвольный характер.

Трудовым законодательством не предусмотрено право сторон определять условия о выплате выходного пособия при заключении соглашения об увольнении.

Включение в соглашение о расторжении трудового договора положения о выплате, противоречит требованиям трудового законодательства.

Таким образом, оспариваемое соглашение по прощению долга, в том числе является фактической выплатой компенсации по соглашению сторон, что является незаконным.

По мнению ответчика, спор о признании недействительным договора займа № 121 от 24.05.2018, соглашения о прощении долга от 14.10.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в сумме 2 922 289 руб. 46 коп. не вытекает из корпоративных отношений, поскольку денежные обязательства возникли из договора займа, заключенного между АО «Челябметрострой» и ответчиком (физическим лицом), не являющимся участником или исполнительным органом управления истца, и не являются отношениями, связанными с участием сторон в корпоративной организации или с управлением ею.

Указанный довод ответчика не может быть признан обоснованным.

В силу части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2 статьи 27 АПК РФ).

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, критериями отнесения дела к подведомственности арбитражных судов являются предмет спора, экономический (имущественный) характер требования, а также субъектный состав. Дело может быть рассмотрено арбитражным судом даже с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, в том случае, когда это предусмотрено АПК РФ или федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса (корпоративные споры).

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В пункте 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В настоящем деле иск об оспаривании сделок предъявлен обществом в лице его участника в соответствии со статьей 65.2 ГК РФ. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что настоящий спор является корпоративным, предъявлен в порядке статьи 225.1 АПК РФ и подведомственен арбитражному суду.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку суд признал недействительным договор займа № 121 от 24.05.2018, соглашение о прощении долга от 14.10.2019, следовательно, в качестве последствий недействительности сделки подлежит возврат денежных средств в размере 2 922 289 руб. 46 коп.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 12 000 руб. 00 коп.

При обращении с настоящим иском ФИО7, действуя в интересах ООО «ИТСК», оплатила государственную пошлину в размере 49 611 руб. 00 коп., что подтверждается представленными в материалы дела квитанциями от 11.10.2020, 29.10.2020.

Следовательно, государственная пошлина в размере 37 611 руб. подлежит возврату ФИО7 из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, а ФИО7 оплатила государственную пошлину, действуя в интересах ООО «ИТСК», принимая во внимание, что определением суда от 14.04.2022 произведена процессуальная замена процессуального истца ООО «ИТСК» на ООО «Калк-М», то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу ООО «Калк-М».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным соглашение о прощении долга по договору займа № 121 от 24.05.2018, заключенного между акционерным обществом «Челябметрострой» и ФИО9.

Признать недействительным договор займа № 121 от 24.05.2018, заключенный между акционерным обществом «Челябметрострой» и ФИО9.

В порядке применения последствий недействительности договора займа № 121 от 24.05.2018 взыскать с ФИО9 в пользу акционерного общества «Челябметрострой» денежные средства в размере 2 922 289 руб. 46  коп. 

Взыскать с ФИО9 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 37 611 руб., уплаченную по квитанции от 29.10.2020

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                       Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru