ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7952/2025

г. Челябинск

02 октября 2025 года

Дело № А34-7542/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой С.В.,

судей Бабиной О.Е., Лукьяновой М.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кармацким М.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Днепрорудненский Железорудный Комбинат» на решение Арбитражного суда Курганской области от 11.06.2025 по делу № А34-7542/2024.

Общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоМашСнабжение» (далее - истец, ООО «ЭМС») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Днепрорудненский Железорудный Комбинат» (далее - ответчик, ООО «ДЖРК»):

- о признании спецификации № 1 от 05.09.2023 к договору поставки от 05.09.2023 № 1043/09-23 заключенной;

- о возложении на ООО «ДЖРК» обязанности произвести действия по оформлению документации по приемке товара: втулка задняя 1239.02.403 -               1 шт., втулка передняя 1239.02.402 - 1 шт., диск нижний 1239.01.40 - 1 шт., диск 1239.01.42 - 1 шт. в соответствии с условиями договора поставки от 05.09.2023 № 1043/09-23 и спецификации от 05.09.2023 № 1 к договору поставки от 05.09.2023 № 1043/09-23 (с учетом уточнения исковых требований принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТЛЦ Новошахтинск» (далее – третье лицо, ООО «ТЛЦ Новошахтинск»).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 11.06.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебным актом также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

ООО «ДЖРК» (далее также – податель жалобы, апеллянт) не согласилось с вынесенным судебным актом и обжаловало его в порядке апелляционного производства.

В обоснование доводов жалобы ее податель указал, что при удовлетворении исковых требований суд пришел к выводу о том, что между сторонами договора было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора и спецификации № 1 от 05.09.2023 к спорному договору.

Условиями договора определена последовательность его исполнения, при этом процесс согласования чертежей, никак не привязан к оплате, и по смыслу договора, предоплата должна быть внесена в размере 100% независимо от согласования чертежей на момент её внесения, единственным обстоятельством, от которого зависят сроки оплаты, является выставление счета (пункт 2 Спецификации № 1 от 05.09.2023). Согласованные и подписанные сторонами чертежи, конкретизирующие рамочный договор и спецификацию к нему, носят характер договора (дополнительного соглашения), определяющего недостающие условия, которые и являются  основанием для осуществления приемки изготовленного под заказ товара.

Также, на ошибочность выводов суда о согласии сторон по параметрам товара указывают положения договора и спецификация, предусматривающие безальтернативность согласования чертежей после подписания договора, а не до его подписания, стороны определили, что согласование чертежей является существенным условием договора (пункт 2.3, пункт 2.5, пункт 8.4 договора, пункт 5 Спецификации №1 от 05.09.2023). Это также свидетельствует о том, что все предварительные договорённости утратили силу, и, после подписания договора и Спецификации №1, стороны приступили к поэтапному исполнению договора.

Ответчиком последовательно исполнялся каждый этап договора.

Товар по договору не мог быть принят у истца, поскольку приёмка должна осуществляться на предмет соответствия конкретизированным условиям договора по качеству товара, изложенным в согласованных и подписанных сторонами чертежах, специалистами, командированными в место приемки, после получения уведомления о досрочной поставке товара, подписанного уполномоченным представителем поставщика. До согласования и подписания чертежей как отдельного договора (дополнительного соглашения) определяющего недостающие условия, параметры товара не определены, соответственно приемка невозможна.

Учитывая то, что стороны в пункте 5 Спецификации от 05.09.2023 №1 этап согласования чертежей, определили существенным условием договора, следовательно, поставка товара без этого обязательного этапа невозможна, уклонение от выполнения договора в этой части, свидетельствует о недобросовестности истца.

Подписание Спецификации от 05.09.2023 №1 с пунктом 5 в указанной выше редакции свидетельствует о том, что предварительные договоренности утратили силу, для сторон существенно важным является согласование чертежей именно после 05.09.2024. 

Дополнительные материалы, в виде распечаток представленные истцом суду первой инстанции, по мнению апеллянта не информативны, не содержат подписи лиц, которые в них указаны, и их полномочий, не имеют силы документа.

От ООО «ЭМС» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.09.2023 между ООО «ЭМС» (поставщик) и ООО «ДЖРК» (покупатель) подписан договор № 1043/09-23 (далее - договор), по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар (продукцию) в порядке и на условиях, согласованных сторонами в договоре.

Согласно пункту 1.2 договора, наименование, ассортимент (номенклатура), количество товара, срок поставки способ передачи, цена за единицу товара и его общая стоимость, срок оплаты и иные существенные условия договора согласуются сторонами путем подписания соответствующих спецификаций, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Согласно пункту 2.2 договора применимые к качеству товара государственные стандарты (ГОСТ), технические условия (ТУ) и другие обязательные требования, а также цель его использования документы, относящиеся к товару, стороны указывают в соответствующих спецификациях и/или технической документации.

Согласно пункту 2.3 договора конфигурацию товара, его материал, состав, свойства и другие его характеристики стороны согласуют в спецификациях, технической документации, прилагаемой к договору.

Согласно пункту 3.1 договора в редакции протокола разногласий к договору от 05.09.2023 срок поставки, состав партии товара, условия об упаковке (маркировке, таре), способ передачи и необходимые отгрузочные реквизиты согласовываются сторонами в соответствующей спецификации.

Согласно пункту 3.2 договора в редакции протокола разногласий к договору от 05.09.2023 досрочная поставка товара, досрочная поставка части товара разрешена, если иное не согласовано сторонами в спецификации. В случае досрочной поставки товара или досрочной поставки части товара поставщик не ранее чем за 2 дня до даты поставки уведомляет об этом покупателя.

Приемка товара осуществляется по количеству и качеству с применением «Инструкции о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству», утв. Постановлением Госарбитража СССР от 25.04.1966 № П-7) (ред. от 23.07.1975, с изм. От 22.10.1997) и Инструкции о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству» (утв. Постановлением Госарбитража СССР от 15.06.1965 № П-6) (ред. от 23.07.1975, с изм. от 22.10.1997) в части, не противоречащей действующему законодательству РФ, а также, учитывая, что срок приемки не может превышать 15 дней с момента передачи товара (выдачи товара перевозчиком). Во всех спорных случаях явка представителя поставщика для участия в приемке продукции по качеству, количеству, комплектности и составления акта является обязательной.

Несоблюдение указанного порядка покупателем предполагает, что товар принят покупателем без замечаний с момента вручения (пункт 3.3 договора в редакции протокола разногласий к договору от 05.09.2023).

Согласно пункту 8.4 договора, все изменения и дополнения, приложения к договору будут действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то представителями сторон. Изменения, дополнения и приложения к Договору являются его неотъемлемой частью.

К договору сторонами подписана Спецификация от 05.09.2023 №1, в которой стороны согласовали наименование, количество, цену, условия и сроки оплаты товара, условия поставки, срок изготовления товара.

Условиями Спецификации определено изготовление:

- брони конуса 1239.05.02-1, количество - 1 шт.,

- брони неподвижной 1239.07.101, 1 шт., 

- втулки задней 1239.02.403, 1 шт.,

- втулки передней 1239.02.402, 1 шт.,

- диска нижнего 1239.01.40,

- диска нижнего 1239.01.42 (1 шт.).

Сумма спецификации составила 1 893 000 руб., в том числе, НДС (20%) 315 500 руб. 

Условия и сроки оплаты: 50% предоплата.

Срок внесения предоплаты товара на р/с поставщика в размере 50% от суммы спецификации составляет три банковских дня с даты выставления счета, по истечении которого поставщик вправе в одностороннем порядке расформировать номенклатуру товар по данной спецификации, установить новый срок готовности товара к отгрузке и/или изменить центу товара.

Окончательный расчет производится в течение трех банковских дней после уведомления о готовности продукции к отгрузке.

Гарантийный срок: шесть месяцев с момента отгрузки товара со склада поставщика.

Условия поставки: доставка за счет и силами поставщика, а именно: 

<

...>.

Срок изготовления: 30-45 рабочих дней с момента поступления предоплаты в оговоренном сторонами размере на р/с поставщика и согласования чертежей (являющихся существенным условием договора), а также при обязательном условии получения поставщиком от покупателя настоящей спецификации, подписанной с обеих сторон.

Ответчиком в адрес истца перечислены денежные средства в сумме 1 893 000 руб. (т. 1 л.д. 152).

По УПД от 15.09.2023 № 747 истцом в адрес ответчика поставлен товар – броня корпуса 1239.05.02-1 и бронь неподвижная 1239.07.101, на общую сумму 1 607 000 руб. (т. 1 л.д. 73).

Также по УПД от 22.11.2023 № 949 истцом в адрес грузополучателя – ООО «ТЛЦ Новошахтинск», поставлен товар втулка задняя 1239.02.403, втулка передняя 1239.02.402, диск нижний 1239.01.40, диск 1239.01.42. 

В качестве покупателя в УПД от 22.11.2023 № 949 указано ООО «ДЖРК» (т. 1 л.д. 74).

Как указал истец в заявлении, в адрес ООО «ЭМС» поступило налоговое требование от 21.05.2024 № 16155 с указанием на ошибки и (или) противоречия между сведениями, содержащимися в документах, либо несоответствия сведений, предоставленных налогоплательщиком, сведениям, имеющимся у налогового органа, и полученным им в ходе налогового контроля, в отношении, в том числе, счет-фактуры № А568 от 14.09.2024. В ответ на данное требование ООО «ЭМС» был подготовлен ответ.

В связи с бездействием ООО «ДЖРК» нарушено имущественное право ООО «ЭМС» на получение налогового вычета по указанной хозяйственной операции в сумме 115 500 руб.

ООО «ЭМС» направило в адрес ООО «ДЖРК» претензионное письмо (исх.№ 63/24 от 04.06.2024) с требованием подписать, поставить печать и вернуть надлежащим образом оформленные первичные документы (УПД                   № 747 от 15.09.2023, УПД № 949 от 22.11.2023).

В ответ на указанную претензию ООО «ДЖРК» сообщило, что ООО «ЭМС» не дожидаясь согласования чертежей и не приступая к изготовлению Брони корпуса 1239.05.02-1 и Брони неподвижной 1239.07.101 уже 15.09.2023 согласно товарно-транспортной накладной № 747 отгрузило брони в адрес ООО «ДЖРК». Товар не был принят, поскольку брони не являются заказанными запасными частями для дробилки КМД 2200, которая эксплуатируется истцом. Техническими специалистами установлено, что направленные товар являются Бронью конуса 1270.05.301 и Бронью неподвижной 1270.07.302 для дробилки КМД 2200 более позднего года выпуска, которой истец не располагает, соответственно не мог заказывать такие запасные части. УПД не подписан, в связи с тем, что товар не принят ответчиком.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «ЭМС» в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В пункте 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено правило, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают в том числе: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исковые требования подлежат рассмотрению исходя из предмета и основания заявленного требования.

Истцом заявлено требование о признании спецификации № 1 от 05.09.2023 к договору поставки от 05.09.2023 № 1043/09-23 заключенной и о возложении на ООО «ДЖРК» обязанности произвести действия по оформлению документации по приемке товара в соответствии с условиями договора поставки от 05.09.2023 № 1043/09-23 и спецификации от 05.09.2023 № 1 к договору поставки от 05.09.2023 № 1043/09-23.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Проанализировав условия договора от 05.09.2023 № 1043/09-23, а также документы, составленные сторонами к договору при его исполнении, судебная коллегия на основании статей 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации приходит к выводу о том, что договор является по своей правовой природе смешанным, содержащим элементы договора поставки и подряда.

Правоотношения сторон по нему регулируются нормами глав 30, 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (статьи 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определяющим элементом подрядных правоотношений является результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 467 Гражданского кодекса Российской Федерации если по договору купли-продажи передаче подлежат товары в определенном соотношении по видам, моделям, размерам, цветам или иным признакам (ассортимент), продавец обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласованном сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 468 Гражданского кодекса Российской Федерации при передаче продавцом предусмотренных договором купли-продажи товаров в ассортименте, не соответствующем договору, покупатель вправе отказаться от их принятия и оплаты, а если они оплачены, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

В силу пунктов 4, 5 статьи 468 Гражданского кодекса Российской Федерации товары, не соответствующие условию договора купли-продажи об ассортименте, считаются принятыми, если покупатель в разумный срок после их получения не сообщит продавцу о своем отказе от товаров. Если покупатель не отказался от товаров, ассортимент которых не соответствует договору купли-продажи, он обязан их оплатить по цене, согласованной с продавцом.

Пунктом 1 статьи 483 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункты 1 и 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая относительно исковых требований, ответчик ссылается на не заключение спорного договора, в связи с несогласованием между сторонами существенных условий договора в виде чертежей, конкретизирующих рамочный договор и спецификацию к нему.

Рассмотрев указанные доводы, суд апелляционной инстанции не может согласиться с позицией ответчика исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 16 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 названной статьи установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 161, 162, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы договора не влечет его признания недействительным или незаключенным. В этом случае в подтверждение сделки и ее условий могут быть приведены письменные и другие доказательства.

Таким образом, согласно положениям статей 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если на письменное предложение (оферту) заключить договор лицо, его получившее, совершает действия по выполнению указанных в нем условий (акцепт).

В пункте 58 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту, приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

По смыслу разъяснения, изложенного в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность. Аналогичная правовая позиция содержится в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 за 2020 год (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 22.08.2023 ООО «ДЖРК» посредством электронной почты направило на согласование в адрес ООО «ЭМС» чертежи необходимой продукции (т. 1 л.д. 56).

В ответ на указанное письмо 05.09.2023 ООО «ЭМС» направило ответчику посредством электронной почты комплект согласованных чертежей (т. 1 л.д. 64).

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе, посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Положения статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают возможность использования в гражданском обороте документов, полученных посредством электронной связи, то есть электронная переписка является письменным доказательством по делу и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (статьи 64, 71 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

В силу пункта 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно телекоммуникационной сети «Интернет», а также документы, подписанные электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены договором.

В спорном договоре стороны не согласовали возможность обмена электронными документами.

Между тем, получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 № 18002/12).

В рассматриваемом случае ответчик не отрицает принадлежность электронного адреса d.yukovskaya@dgrk.ru его сотруднику, равно как и направление истцу и получение согласованных чертежей от истца, однако полагает данный порядок согласования чертежей недопустимым.

Вместе с тем, вопреки позиции апеллянта, ни условиями договора, ни приложениями к нему какая-либо специальная процедура согласования чертежей не предусмотрена, в связи с чем, апелляционная коллегия полагает, что такой порядок согласования чертей применительно к рассматриваемой ситуации отвечает характеру обязательства и соответствует условиям договора.

Более того, суд апелляционной инстанции дополнительно отмечает, что в материалах дела отсутствует какая-либо переписка между сторонами или адресованные в адрес истца письма от ответчика об изменении согласованных ранее чертежей.

Также 05.09.2023, то есть в день окончательного согласования чертежей, между ООО «ДЖРК» (покупатель) и ООО «ЭМС» (поставщик) подписан договор поставки № 1043/09-23 и Спецификация № 1 к нему, согласно которой поставщик обязуется поставить покупателю, в том числе: Брони конуса 1239.05.02-1, количество - 1 шт., Брони неподвижной 1239.07.101 - 1 шт. 

Договор и Спецификация подписаны, скреплены печатями сторон. Истцом в адрес ответчика выставлен также счет-фактура от 14.09.2023 № А568.

Наименование товаров, ассортимент, количество продукции, а также суммы в Спецификации от 05.09.2023 № 1 и счет-фактуре от 14.09.2023 № А568 полностью совпадают.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что между сторонами договора было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора и спецификации № 1 к нему.

Стороны приступили к исполнению спорного договора, в подтверждение чего истцом в материалы дела представлено платежное поручение от 14.09.2023 № 1155 о перечислении в рамках спорного договора на счет истца ответчиком денежных средств в общей сумме 1 893 000 руб. (т. 1 л.д. 152). В назначении платежа платежного поручения указано: «оплата по счету № 806 от 12.09.2023 за броню, втулки, диски. Договор № 1043/09-23 от 05.09.2023, Спецификация № 1. В том числе НДС(20%) 315500-00».

Истцом в материалы дела представлен УПД от 22.11.2023 №949 о поставке в адрес ООО «ТЛЦ Новошахтинск» (грузополучатель) товара - втулка задняя 1239.02.403, втулка передняя 1239.02.402, диск нижний 1239.01.40, диск 1239.01.42. В качестве покупателя в УПД от 22.11.2023 №949 указано ООО «ДЖРК» (т. 1 л.д. 74). УПД имеет ссылки на спорный договор и платежное поручение от 14.09.2023 № 1155.

Также в материалы дела представлено электронное письмо от 20.09.2023 ответчика в адрес истца с просьбой выставить УПД где будет указан грузополучатель ООО «ТЛЦ Новошахтинск», прием груза ФИО1 по доверенности (т. 1 л.д. 75).

Согласно разъяснениям пункта 125 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

Согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно статье 402 Гражданского кодекса Российский Федерации, действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

ООО «ДЖРК» была выдана доверенность от 27.07.2023 № 44/23 на имя ФИО1 (т. 1 л.д. 76). 

Согласно представленному в материалы дела УПД от 15.09.2023 №747 товар по данному УПД был получен ФИО1 (зав.склада).

В данном случае полномочия ФИО1 на получение товара по УПД от 15.09.2023 №747 явствуют из обстановки, в связи с чем, доводы апеллянта о принятии товара неуполномоченным лицом обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Более того, факт получения товара по УПД от 15.09.2023 №747 и от 22.11.2023 №949, и товаросопроводительных документов ответчиком не оспаривается.

По условиям пункта 3.2 договора в редакции протокола разногласий допускается досрочная поставка товара. При этом, согласно условиям договора поставщик не позже, чем за два дня до даты поставки, уведомляет об этом покупателя. Данное положение призвано обеспечить готовность покупателя принять товар на складе, не допустить возникновения простоя транспортных средств.

Согласно пункту 3.3 договора в редакции протокола разногласий к договору от 05.09.2023 приемка товара осуществляется по количеству и качеству с применением «Инструкции о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству», утв. Постановлением Госарбитража СССР от 25.04.1966 № П-7) (ред. от 23.07.1975, с изм. от 22.10.1997) и Инструкции о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству» (утв. Постановлением Госарбитража СССР от 15.06.1965 № П-6) (ред. от 23.07.1975, с изм. от 22.10.1997) в части, не противоречащей действующему законодательству РФ, а также, учитывая, что срок приемки не может превышать 15 дней с момента передачи товара (выдачи товара перевозчиком). Во всех спорных случаях явка представителя поставщика для участия в приемке продукции по качеству, количеству, комплектности и составления акта является обязательной.

Несоблюдение указанного порядка покупателем предполагает, что товар принят покупателем без замечаний с момента вручения. 

Как верно отмечено судом первой инстанции, после поставки и приемки спорного товара ни покупатель, ни грузополучатель не заявляли требований и возражений относительно поставки товара отличного от согласованного сторонами в Спецификации №1.

Более того, ссылаясь на поставку товара не соответствующего условиям договора, ответчик на протяжении более двух лет не требует возврата уплаченных за товар денежных средств. Возражения относительно поставленного товара впервые были заявлены после обращения истца к ответчику с просьбой представить подписанные в установленном порядке УПД.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание подверженность материалами дела факта исполнения сторонами спорного договора и отсутствие в материалах дела относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих факт поставки товара несоответствующего условиям договора, учитывая, что до настоящего времени ООО «ДЖРК» не произвело действия по оформлению документации по приемке товара: втулка задняя 1239.02.403 - 1 шт., втулка передняя 1239.02.402 - 1 шт., диск нижний 1239.01.40 - 1 шт., диск 1239.01.42 - 1 шт. в соответствии с условиями договора поставки № 1043/09-23 от 05.09.2023 и спецификации № 1 от 05.09.2023 к договору поставки № 1043/09-23 от 05.09.2023 путем подписания универсального передаточного документа № 949 от 22.11.2023, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 11.06.2025 по делу № А34-7542/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Днепрорудненский Железорудный Комбинат» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   С.В. Тарасова 

Судьи:                                                                         О.Е. Бабина

                                                                                     М.В. Лукьянова