АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

25 сентября 2017 года

 

Дело № А33-3677/2017

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 сентября 2017 года.

В полном объёме решение изготовлено 25 сентября 2017 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Бычковой Л.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Профиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск),

к акционерному обществу «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

о взыскании задолженности, штрафных санкций,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- временного управляющего ФИО1 (662150, 

<

...>).

 

в присутствии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «КЛМ Арт»: ФИО2, представитель по доверенности от 10.07.2017, личность удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 10.01.2017, личность удостоверена паспортом,

от общества с ограниченной ответственностью «Профиль»: ФИО4, представитель по доверенности от 18.09.2017 № 226/17, личность удостоверена паспортом,

при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КЛМ Арт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы»  (далее – ответчик) о взыскании:

1) задолженности в размере 61 573 362,12 рублей, из них:

- 60 117 959,55 рублей по договору купли-продажи № 996-14 от 01.08.2014 г.;

- 113 810, 35 рублей по агентскому договору №2 от 01.08.2014 г.;

- 250 000 рублей за продажу пресса сращивания;

-  1 091 592,22 рублей за продажу выставочного уголка;

2) штрафных санкций в размере 90 803 065,41 рублей, из них:

- 90 561 165,57 рублей по договору купли-продажи № 996-14 от 01.08.2014 г.;

- 24 655,02 рублей по агентскому договору №2 от 01.08.2014 г.;

- 50 777,92 рублей за продажу пресса сращивания;

- 166 466,90 рублей за продажу выставочного уголка.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 01.03.2017 возбуждено производство по делу.

Определением от 01.03.2017 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - временный управляющий ФИО1 (662150, 

<

...>).

В судебном заседании 23.05.2017 истец заявил ходатайство об увеличении исковых требований, просит взыскать 61 492 262 руб. 12 коп задолженности, из которых: 60 036 859 руб. 55 коп. по договору купли-продажи № 996-14 от 01.08.2014, 113 810 руб. 35 коп. по агентскому договору № 2 от 01.08.2014, 250 000 руб. за продажу пресса сращивания, 1 091 592 руб. 22 коп. за продажу выставочного уголка;

98 048 779 руб. 17 коп. штрафных санкций, из которых: 97 788 000 руб. 74 коп. по договору купли-продажи № 996-14 от 01.08.2014, 25 960 руб. 38 коп. по агентскому договору № 2 от 01.08.2014, 54 030 руб. 69 коп. за продажу пресса сращивания, 180 787 руб. 36 коп. за продажу выставочного уголка.  На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение принято судом, дело рассматривается с учетом произведенного уточнения исковых требований.

В судебном заседании 25.07.2017 представитель истца поддержал ходатайство об уменьшении исковых требований в части взыскания штрафных санкций до 13 027 528 руб. 67 коп., в том числе: 12 755 821 руб. 05 коп. по поставленным пиломатериалам и выполненным взаимосвязанным работам, 26 994 руб. 03 коп. по агентскому договору № 2 от 01.08.2014, 55 952 руб. за продажу пресса сращивания, 188 761 руб. 67 коп. за продажу выставочного уголка. На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшение принято судом, дело рассматривается с учетом произведенного уменьшение исковых требований.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «КЛМ Арт» поддерживал ходатайство о замене истца - общества с ограниченной ответственностью «КЛМ Арт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Профиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением от 25.09.2017 заявление удовлетворено. По делу № А33-3677/2017 произведена замена истца - общества с ограниченной ответственностью «КЛМ Арт», г. Красноярск,  на общество с ограниченной ответственностью «Профиль», г. Красноярск.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Профиль» заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части взыскания 13 027 528 руб. 67 коп. штрафных санкций. Отказ подписан представителем ФИО4, полномочия на отказ подтверждаются доверенностью от 18.09.2017 № 226/17.

Определением от 25.09.2017 производство по делу к части взыскания 13 027 528 руб. 67 коп. штрафных санкций прекращено.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Профиль» настаивает на требованиях о взыскании задолженности.

Представитель ответчика пояснил, что не оспаривает факт наличия задолженности.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

01.08.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «КЛМ Арт» (далее – покупатель) и акционерным обществом «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (далее – продавец) заключен договор купли-продажи № 966-14.

Согласно пункту 1.1. продавец обязуется изготовить и поставить в адрес покупателю комплект лесоматериалов (далее – товар) с произведенной разбрусовкой («зарезкой» чашек и распилом у материала по размерам) для индивидуального малоэтажного деревянного домостроения согласно спецификации (приложение № 1 к настоящему договору), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и в сроки, установленные настоящим договором, приложениями и дополнительными соглашениями к нему.

Окончательная  цена,  срок изготовления,   порядок  расчетов,  объем и спецификация товара, согласовываются сторонами, и указываются в дополнительных соглашениях к договору, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 3.1.). 

Пунктом 3.2. стороны предусмотрели, что покупатель оплачивает товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет или в кассу  продавца  либо   иным   способом   в   соответствие   с согласованными сторонами.  Датой  оплаты  считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет или кассу продавца.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения всех вытекающих из него обязательств (пункт 7.1.).

01.08.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «КЛМ Арт» (далее – покупатель) и акционерным обществом «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (далее – продавец) заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи № 966-14 от 01.08.2014, согласно которому стороны пришли к соглашению о том числе, что общая сумма по спецификации составляет 4 925 864 руб. 74 коп. Покупатель оплачивает сумму 4 925 864 руб. 74 коп. в срок до «30» сентября 2014г. Продавец обязуется изготовить товар в срок до 30.09.2014г. и уведомить Покупателя о готовности Товара. Продавец обязуется передать Товар со склада Продавца (г. Красноярск, Восточная промзона №1), Покупатель принять Товар в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента уведомления Продавцом готовности Товара.

Во исполнение условий договор № 966-14 общество с ограниченной ответственностью «КЛМ Арт» поставило акционерному обществу «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» товара на общую сумму 65 148 031 руб. 55 коп.  по следующим товарным накладным: № 5 от 29.08.2014, № 6 от 29.08.2014          , № 28 от 12.09.2014, № 29 от 12.09.2014, № 39 от 17.09.2014, № 56 от 01.10.2014, № 55 от 01.10.2014, № 61 от 02.10.2014,       № 58 от 02.10.2014, № 60 от 02.10.2014,     № 62 от 08.10.2014,  № 72 от 13.10.2014, № 92 от 05.11.2014, № 99 от 11.11.2014, № 134 от 22.12.2014,     № 138 от 25.12.2014, № 137 от 25.12.2014, № 22 от 03.02.2015, № 30 от 20.02.2015, товарная накладная и акт 31 от 24.02.2015, товарная накладная и акт 32 от 24.02.2015, товарная накладная и акт 42 от 05.03.2015, товарная накладная и акт 43 от 05.03.2015, товарная накладная и акт 49 от 12.03.2015, товарная накладная и акт 53 от 12.03.2015,  № 50 от 12.03.2015,             товарная накладная и акт 54 от 16.03.2015,            товарная накладная и акт 55 от 16.03.2015, товарная накладная и акт 56 от 16.03.2015,     № 68 от 25.03.2015, № 69 от 26.03.2015, № 98 от 01.04.2015, № 111 от 01.04.2015, № 109 от 01.04.2015, № 110 от 01.04.2015      .

Согласно расчету истца с учетом частичной оплаты размер задолженности ответчика по оплате поставленного товара составил 60 036 859 руб. 55 коп. (с учетом уточнения).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости

поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

 

01.08.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «КЛМ Арт» (далее – агент) и акционерным обществом «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (далее – принципал) заключен агентский договор № 02.

Согласно пункту 1.1.  принципал реализует продукцию, указанную в приложении №1 к договору, при участии Агента.

Пунктом 1.2. стороны предусмотрели, что агент обязуется за вознаграждение, указанное в приложении №1, совершать по поручению принципала, от имени принципала и за счет принципала действия, связанные с поиском покупателей, заключением договоров купли-продажи, поставки и иных договоров, направленных на реализацию продукции принципала, а также осуществлять документарное, транспортное и иное сопровождение сделок по реализации продукции принципала.

Агент передает информацию о найденном покупателе принципалу для заключения договора. Заключение договоров агентом самостоятельно и/или от своего имени принципала возможно только по письменному разрешению принципала, по доверенности принципала и на условиях, согласованных принципалом (пункт 1.3.).

По сделке, совершенной агентом в пределах имеющихся полномочий на основании доверенности и данного договора с третьим лицом от имени принципала, за счет принципала, права и обязанности возникают у принципала (пункт 1.4.).

Для реализации обязанностей агента в соответствии с настоящим договором принципал выдает директору агента доверенность. Сделки, совершенные с превышением полномочий, указанных в доверенности, считаются совершенными самим агентом, а не принципалом (пункт 1.5.).

В силу пункта 2.1. принципал обязан уплачивать агенту вознаграждение в соответствии с Приложением №1 к настоящему договору. Выплата вознаграждения производится путем перечисления агенту соответствующей суммы на расчетный счет агента в течение 5-ти дней после даты подписания отчета агента за соответствующий период.

Срок действия договора с «01» августа 2014 года по «31» декабря 2017 года.

В соответствии с агентским договором от 01.08.2014 № 02, агент осуществил реализацию пиломатериалов принципала, в подтверждение оказания услуг агентом, в материалы дела представлены товарные накладные. Согласно расчета агентского вознаграждения за август – сентябрь 2014 года сумма вознаграждения составляет 113 810 руб. 35 коп.

Ссылаясь на указанные договорные отношения сторон, неисполнение ответчиком должным образом, в установленный срок добровольно обязанностей по оплате агентского вознаграждения, истец обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

 

Как следует из материалов дела, истец передал ответчику товар в общей сумме 1 341 592,22 руб., в подтверждение представлены товарные накладные от 28.11.2014 N 140, от 01.07.2015 N 134.

Ответчиком оплата поставленного товара не произведена, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что задолженность по договору купли-продажи № 966-14 от 01.08.2014, по оплате агентского вознаграждения и поставленного товара не оспаривает.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В том числе гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).

Взаимоотношения сторон в рамках договора № 966-14 от 01.08.2014 регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Частью 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Факт поставки истцом ответчику товара в рамках договора купли-продажи товара на общую сумму 60 036 859 руб. 55 коп. (с учетом уточнения) подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными. Данные первичные документы оформлены надлежащим образом, содержат обязательные реквизиты: дату составления документа, наименование организации, от имени которой составлен документ, содержание хозяйственной операции, измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, содержат отметки о получении товара.

Товарные накладные со стороны ответчика - акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы»  подписаны, возражений по качеству, количеству, стоимости товара при его приемке не заявлено.

В соответствии со статьей 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку доказательств оплаты ответчиком поставленного товара в размере 60 036 859 руб. 55 коп. не представлено, задолженность подтверждена материалами дела и не оспорена ответчиком, требование о взыскании долга в размере 60 036 859 руб. 55 коп.  является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

 

Как следует из материалов дела 01.08.2014 между истцом и ответчиком заключён № 02, который по своей правовой природе является агентским договором.

Согласно статье 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со статьей 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу пункта 2.1. принципал обязан уплачивать агенту вознаграждение в соответствии с Приложением №1 к настоящему договору. Выплата вознаграждения производится путем перечисления агенту соответствующей суммы на расчетный счет агента в течение 5-ти дней после даты подписания отчета агента за соответствующий период.

В соответствии с агентским договором от 01.08.2014 № 02, агент осуществил реализацию пиломатериалов принципала, в подтверждение оказания услуг агентом, в материалы дела представлены товарные накладные.

Согласно части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик в суде задолженность по оплате агентского вознаграждения не оспорил, доказательства оплаты услуг в полном объеме в дело не представил.

Поскольку доказательства полной оплаты задолженности по выплате агентского вознаграждения ответчик не представил, требование истца о взыскании с ответчика 113 810 руб. 35 коп.  подлежит удовлетворению.

 

Истцом заявлено требование о взыскании  задолженности по  оплате поставленного товара по товарным накладным от 28.11.2014 N 140, от 01.07.2015 N 134.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К числу последних относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Представленные в материалы дела товарные накладные от 28.11.2014 N 140, от 01.07.2015 N 134 содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара и подписи лиц, отпустивших и принявших товар.

В отсутствие заключенного сторонам договора поставки наличие в накладной сведений о наименовании, количестве и цене товара дает основание считать состоявшуюся передачу товара разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли- продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную цену.

Рассмотрев обстоятельства спора, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, на которых истец основывал требование, суд установил, что обязательства по поставке товара исполнены надлежащим образом.

Товар был принят ответчиком, что подтверждается товарными накладными от 28.11.2014 N 140, от 01.07.2015 N 134.

Поскольку товар по указанным выше товарным накладным был передан истцом и принят ответчиком, то на стороне ответчика согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла обязанность по оплате полученного товара.

Поскольку доказательств оплаты ответчиком полученного товара на сумму 1 341 592,22 руб. не представлено, задолженность подтверждена материалами дела, требование истца о взыскании долга в указанной сумме также является обоснованным.

На основании договора цессии № 1 от 21.08.2017 года право на получение задолженности в размере 61 492 262,12 руб. передано обществом с ограниченной ответственностью «КЛМ Арт»  обществу с ограниченной ответственностью «Профиль». В связи с чем, определением от 25.09.2017 по делу произведена замена истца - общества с ограниченной ответственностью «КЛМ Арт», г. Красноярск,  на общество с ограниченной ответственностью «Профиль», г. Красноярск.

На основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации, истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» государственная пошлина взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы», г. Красноярск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Профиль», 

<

...> 492 262 руб. 12 коп. основного долга, в доход федерального бюджета Российской Федерации 200 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Л.К. Бычкова