АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4901/24 

Екатеринбург

14 августа 2024 г.

 

Дело № А60-56797/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Гавриленко О.Л., Сухановой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «Трубное решение Урал» (далее – общество ПО «Трубное решение Урал», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2024 по делу№ А60-56797/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

общества ПО «Трубное решение Урал» - ФИО2 (доверенность от 24.05.2024);

общества с ограниченной ответственностью «Инвест Трейд» (далее - общество «Инвест Трейд», истец) - ФИО3 (доверенность от 01.09.2023). 

Общество «Инвест Трейд» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу ПО «Трубное решение Урал» о взыскании убытков в размере 6 486 100 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 563 руб. 98 коп., а также 55 493 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

К совместному рассмотрению принято встречное исковое заявление общества ПО «Трубное решение Урал» о взыскании с общества «Инвест Трейд» задолженности в размере 235 817 руб. 45 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 16 863 руб. 86 коп., а также 7 995 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СеверСпецГрупп» (далее - общество «СеверСпецГрупп»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены, встречные исковые требования удовлетворены частично. В результате зачета первоначальных и встречных требований с общества ПО «Трубное Решение Урал» в пользу общества «Инвест Трейд» взыскано 6 293 480 руб. 67 руб. основного долга.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 31.05.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество ПО «Трубное Решение Урал» просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить в части удовлетворения первоначальных исковых требований, ссылаясь на нарушение норм гражданского законодательства, на несоответствие выводов судов имеющимся доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части. 

Податель кассационной жалобы полагает, что судами неверно истолкован пункт 13 счета, в котором, по мнению ответчика, сторонами согласован не срок поставки товара, исчисляемый с момента его оплаты, а срок нахождения товара в пути до местонахождения истца (доставка), составляющий 20 дней. Общество ПО «Трубное Решение Урал» указывает, что отгрузка товара должна осуществляться по требованию истца согласно статье 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. Помимо изложенного кассатор ссылается на необходимость толкования пункта 13 счета в пользу ответчика, как стороны, подготовившей условия счета и направившей оферту. 

В части эпизода по взысканию убытков, вызванных необходимостью компенсации технологического простоя третьего лица – общества «СеверСпецГрупп», ответчик ссылается на неправомерное неприменение судами положений статей 401, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество ПО «Трубное Решение Урал» полагает, что убытки вызваны неосмотрительным поведением самого истца, не предпринявшим должных мер к уменьшению размера убытков. Не принимая во внимание зачета, произведенные истцом с третьим лицом, суды неправомерно отнесли всю суммы взыскиваемых убытков на ответчика, не учитывая, что простой начался задолго до наступления исполнения обязательств по поставке товара ответчиком. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Инвест Трейд» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и не оспаривается сторонами, общество ПО «Трубное решение Урал» (поставщик) и общество «Инвест Трейд» (покупатель) заключили договор поставки трубы обсадной 168 м.м. в количестве 105 тн. на общую сумму 22 029 210 руб. путем направления ответчиком в адрес истца оферты – счета на оплату от 09.08.2023№ТРЕАГТ-53754 (далее – счет) и оплаты указанного счета обществом «Инвест Трейд» платежным поручением от 15.08.2023 №1675 на сумму 22 029 210 руб.

Согласно пункту 2 счета оплата счета означает согласие с условиями поставки товара; товар резервируется только с поступления денежных средств на расчетный счет (пункт 3); условие оплаты - 100% предоплата (пункт 6).

Из пункта 13 счета следует, что доставка осуществляется частями, по факту готовности партии по 20 тн. (1 машина), в течение 20 дней.

Как указал истец, с учетом произведенной оплаты 15.08.2023 поставка товара в полном объеме должна быть осуществлена ответчиком в течение20 дней, т.е. в срок до 04.09.2023.

Согласно установленным судами фактическим обстоятельствам товар по УПД от 31.08.2023 №ТРЕАГТ53754/4 в количестве 20,350 т. на сумму4 269 470 руб. 70 коп, №ТРЕ-АГТ53754/5 в количестве 20,150 т. на сумму4 227 510 руб. 30 коп. поставлен с 08.09.2023 и 09.09.2023, то есть просрочкой на 4 и 5 дней соответственно. 

В обоснование иска указано, что в связи с нарушением сроков исполнения обязательств по поставке обсадных труб ОК-168 м.м., используемых для крепления нефтяных и газовых скважин в процессе их строительства и эксплуатации, истец понес убытки по компенсации технологического простоя общества «СеверСпецГрупп» по договору подряда на строительство скважины от 06.10.2022 №2022/74 (далее - договор подряда), заключенному между истцом и обществом «СеверСпецГрупп» (подрядчик). 

В подтверждение факта несения убытков в сумме 6 486 100 руб. (без НДС) истцом представлены следующие доказательства. 

Согласно договору подряда истец обязан предоставить в адрес подрядчика (общества «СеверСпецГрупп») обсадные трубы 168 м.м. для строительства скважин, в частности для строительства скважины №101. 

Технология выполнения работ определяется Геолого-техническим заданием на проведение работ по строительству скважины №101, планом работ на спуск и крепление эксплуатационной колонны O 168 мм в скважину № 101 кустовой площадки № 3 Каменского месторождения, которые указывают на необходимость применения обсадных труб 168 мм с интервалом установки 2500 м и непрерывным технологическим процессом их спуска и цементирования.

Условиями указанного договора подряда на истце также лежит обязанность по компенсации технологического дежурства подрядчика, т.е. простоя подрядчика, возникшего по независящим от него причинам, под который подпадает, в том числе несвоевременная поставка оборудования, за поставку которого подрядчик не отвечает.

Согласно приложению №5 к договору подряда стоимость технологического дежурства буровой бригады с ВСП без сервисов за 1 сут. составляет 1 727 000 руб. (пункт 5.2.), стоимость технологического дежурства сервиса по буровым растворам за 1 сут. составляет 26 000 руб. (пункт 5.6).

При выполнении подрядчиком работ на скважине №101 (в период с 09.07.2023 по 12.09.2023) в связи с тем, что 40.5 тн. обсадных труб по вине ответчика не были поставлены истцу в срок до 04.09.2023, подрядчик был вынужден уйти в технологический простой в период с 05.09.2023 по 16:30 08.09.2023 (3,7 сут.) по причине отсутствия необходимого для строительства оборудования по ставкам, зафиксированным в договоре подряда.

Факт технологического простоя подтверждается актом технологического дежурства от 09.09.2023 №33, балансом времени выполнения работ при строительстве скважины №101.

Факт оплаты компенсации технологического дежурства подрядчика по причине ожидания обсадной трубы в сумме 6 486 100 руб.(без НДС) из расчета: 3,7сут.*1 727 000 руб. +3,7сут.*26 000 руб. подтвержден соответствующими платежными поручениями. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец направил в адрес ответчика претензию от 04.10.2023 №02-1087/ИТ-23 о возмещении убытков и об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Неудовлетворение претензионных требований послужило основанием для обращения общества «Инвест Трейд» в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках кассационного производства требованиями. 

Руководствуясь положениями статей 15, 307, 309, 310, 393, 395, 408, 431, 434, 438, 486, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт нарушения обществом ПО «Трубное решение Урал» обязательств по своевременной поставке товара по договору и факт пользования чужими денежными средствами, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для взыскания процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также доказанности всей совокупности условий для привлечения общества ПО «Трубное решение Урал» к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в сумме компенсации, выплаченной подрядчику обществу «СеверСпецГрупп» вследствие технологического простоя, вызванного просрочкой поставки товара ответчиком. 

Оснований для иных выводов, чем те, к которым пришли суды нижестоящих инстанций, суд округа не усматривает. 

Обжалуя судебные акты в порядке кассационного производства, ответчик полагает, что судами неверно истолкованы положения договора в части срока поставки товара. По мнению подателя жалобы, в пункте 13 счета сторонами согласован порядок доставки товара: 20 дней на каждую отдельную партию товара; отгрузка товара должна осуществляться в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара. 

На основании пункта 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 № 342-О).

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума №49) разъяснено, что буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При этом толкование условий договора с целью установления действительного значения его условий производится судами, рассматривающими дело, по результатам исследования совокупности обстоятельств и представленных в дело доказательств по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов первой или апелляционной инстанций о содержании конкретных условий договора не связаны с применением норм права.

Оценив в пределах своей компетенции пункт 3 счета, согласно которому оферта предполагает наличие товара, а не его изготовление, пункт 13 счета, содержащий пресекательный срок 20 дней, принимая во внимание электронную переписку сторон, в которой ответчик толкует сроки по договору как короткие, указывает, что отсутствует возможность составить график ввиду выхода из привычного режима работы, учитывая, что согласно данным УПД срок доставки товара составляет от 4 до 9 дней, суды пришли к обоснованному выводу, о том, что в пункте 13 счета сторонами согласована поставка всего количества товара в течение 20 дней с момента акцепта оферты ответчика, то есть момента внесения истцом предварительной оплаты (15.08.2023).

В противном случае, как отмечает истец, исчисление срока поставки товара с момента «готовности партии к отгрузке» в условиях 100% предоплаты товара и в отсутствии сроков изготовления товара предоставляет поставщику право на поставку товара в неограниченный и неизвестный покупателю срок, подобное толкование, противоречащее как предшествующему, так и последующему поведению сторон, ставит покупателя в заведомо неравное положение и существенно ограничивает его права. 

Таким образом, с учетом приведенного судами системного толкования пункта 13 счета в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора (направила оферту), то есть в пользу истца, у суда округа отсутствуют предусмотренные процессуальным законом основания для иных выводов в отношении данных обстоятельств.

Произведенное судами толкование условий договора соответствует положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, данным в пункте 43, 45 постановления Пленума № 49.

Изложенные в кассационной жалобе доводы ответчика в указанной части сводятся по существу к переоценке доказательств и установленных судами обстоятельств, в том числе к необходимости дать иное толкование условиям заключенного договора, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу, оценки судами договора, в рамках которого возникли спорные правоотношения, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив, что в течение 20 дней с момента оплаты товара (15.08.2023), то есть в срок до 04.09.2023 поставка товара не была осуществлена, просрочка поставки обсадных труб по УПД от 31.08.2023 №№№ТРЕАГТ53754/4, ТРЕ-АГТ53754/5 составила 4 и 5 дней соответственно, суды на основании пункта 4 статьи 487, статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверив представленный истом расчет, законно и обоснованно взыскали с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме12 563 руб. 98 коп.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются, в том числе, расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Пунктами 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, при этом убытки определяются в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7) по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением и ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор подряда, заключенный между ответчиком и третьим лицом, геолого-техническое задание на проведение работ по строительству скважины №101, баланс времени выполнения работ, акт подтверждения технологического дежурства от 09.09.2023 №33, установив,  что в результате непоставки ответчиком в адрес истца в срок до 04.09.2023 40,5 тн. обсадных труб последний был вынужден нести расходы по оплате технологического простоя подрядчика общества «СеверСпецГрупп»в сумме6 486 100 руб. за период с 05.09.2023 по 08.09.2023., суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о ненадлежащем исполнении обязательств ответчиком при поставке товара,  наличии причинно-следственной связи между действиями последнего и понесенными истцом убытками, в связи с чем правомерно удовлетворили требования истца. 

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик в материалы дела не представил и в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих отсутствие вины общества ПО «Трубное решение Урал» в причинении убытков. 

Вместе с тем судами констатировано, что истец предпринял все разумные и зависящие от себя меры по недопущению возникновения убытков, иного не ответчиком доказано (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При изложенных обстоятельствах, установив, что в случае надлежащего исполнения обязательств ответчиком по поставке труб, истец не понес бы убытков по оплате подрядчику стоимости технологического простоя в период с 05.09.2023 по 08.09.2023, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности истцом наличия всех оснований гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, не выявив оснований для применения положений статей 401, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Доводы общества ПО «Трубное решение Урал» о том, что технологическое дежурство началось до начала предполагаемой просрочки поставки ответчиком, заявлены без учета фактических обстоятельств настоящего дела, из которых следует, что истцом заявлены требования о взыскании убытков только за период технологического простоя, возникшего по вине ответчика, соответствующего нарушению срока поставки товара.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2024 по делу№ А60-56797/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «Трубное решение Урал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.А. Кравцова 

 

Судьи                                                                          О.Л. Гавриленко 

 

                                                                                     Н.Н. Суханова