ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-9139/2019

23 июня 2020 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Анциферовой О.В., Гречишкина А.А.

при участии в заседании: 

от истца – Компании Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services – ФИО1, доверенность от 27.02.19;

от ответчика – АО «Ариал» - ФИО2, доверенность от 29.11.18;

от третьих лиц - Домодедовской таможни; индивидуального предпринимателя ФИО3 – не явились, надлежаще извещены;

Компании Morvato Ltd (Морвато Лтд) – ФИО1, доверенность от 13.08.19,

рассмотрев 16 июня 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу Компании Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services

на определение Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2020 года

по иску Компании Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (Хибвей Лтд. т/а Саффрон Сапли Сервисез, Республика Ирландия) 

к акционерному обществу «Ариал» 

третьи лица - Домодедовская таможня, индивидуальный предприниматель ФИО3, Компания Morvato Ltd (Морвато Лтд)

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

Компания Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «Ариал» (далее - ответчик, АО «Ариал») о взыскании 132.734.628 руб. 33 коп. задолженности по договору поставки от 01.07.2014 № GR/01 товаров в магазины беспошлинной и пошлинной торговли (1.603.247, 83 Евро основного долга, 168.673, 52 Евро неустойки) (инвойсы за период с 14.05.2018 по 01.08.2018).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Домодедовская таможня, индивидуальный предприниматель ФИО3, Компания Morvato Ltd (Морвато Лтд).

24.07.2019 от Компании MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД) (Республика Кипр) в Арбитражный суд Московской области поступило заявление о замене истца в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Компания Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 25.11.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 и принять по делу новый судебный акт.

Истец и третье лицо (Компания Morvato Ltd (Морвато Лтд)) в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивали на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Ответчик - АО «Ариал» лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

       Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм права, приходит к выводу о том, что судебные акты суда первой и апелляционной инстанций по вопросу процессуального правопреемства подлежат отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве на стороне истца, Компания MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД) указала, что 09.07.2019 Компания Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (цедент) и Компания MORVATO LTD (цессионарий) заключили договор уступки прав требования, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к АО «Ариал», возникшие из договора поставки № GR/01 от 01.07.2014.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что истец не обращался к ответчику в порядке пункта 12.2 договора поставки № GR/01 от 01.07.2014, согласно которому стороны установили условие о том, что ни одна из сторон не вправе передавать обязательства по данному договору без письменного на то согласия другой стороны; доказательств, подтверждающих письменное согласие ответчика на передачу обязательств по договору поставки от 01.07.2014 № GR/01 не представлено.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем, судами не учтено следующее.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это предусмотрено законом.

По отношениям, возникшим до введения акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 2978-О отмечено, что общим (основным) принципом действия закона во времени является распространение его на отношения, возникшие после его введения в действие, и только законодатель вправе распространить новые нормы на отношения, которые возникли до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.07.2014) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Федеральным законом от 21 декабря 2013 года № 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон № 367-ФЗ) статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнена пунктом 3, в соответствии с которым соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Указанная редакция статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации вступила в силу 01.07.2014.

В переходных положениях Закона № 367-ФЗ указано, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Как усматривается из материалов дела, договор поставки № GR/01 был заключен Компанией Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services и АО «Ариал» 01.07.2014, таким образом, в рассматриваемом случае к спорным правоотношениям применению подлежат нормы, действующие на дату заключения договора, а именно пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных переходных положений Закона № 367-ФЗ.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Согласно пункту 17 вышеуказанного постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что судебные акты приняты при неправильном применение норм материального права, что повлекло неполное выяснение фактических обстоятельствах дела, выводы судов, содержащиеся в определении, постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, что могло привести к принятию неправомерного судебного акта, в связи, с чем в соответствии с частями 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они подлежат отмене.

Поскольку судами не исследованы и не оценены иные условия договора (сделки) цессии и не установлены связанные с ними фактические обстоятельства, суд кассационной инстанции в силу своих полномочий лишен возможности принять новый судебный акт. 

На основании изложенного, кассационная коллегия, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить указанный вопрос о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному вопросу; дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм арбитражного процессуального закона; определить применимое к настоящему спору право, после чего разрешить вопрос с применением норм права, регулирующих правоотношения сторон.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2020 года по делу № А41-9139/2019,- отменить.

Вопрос направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

Судьи                                                                                                 О.В. Анциферова

                                                                                                            А.А. Гречишкин