АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 сентября 2023 года

Дело №

А56-82666/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии общества с ограниченной ответственностью «Строительная комиссия «Алексстрой» ФИО1 (доверенность от 23.09.2022), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО2 (доверенность от 09.01.2023), 

рассмотрев 31.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания  Алексстрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу № А56-82666/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Алексстрой», адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 4А, лит. А, оф. 535-А, пом. 24Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 

<

***>,                            ИНН 

<

***> (далее – Инспекция, регистрирующий орган), о признании недействительным решения Инспекции от 02.06.2022 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «Нордэкспорт», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 13, лит. АЩ, пом. 3Н, п. 27, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество); обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения. 

Решением суда от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.04.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, у регистрирующего органа не имелось оснований для исключения из ЕГРЮЛ Общества; полагает, что на дату принятия решения об исключении из ЕГРЮЛ Общество являлось фактически действующим юридическим лицом и намерено было осуществлять деятельность в дальнейшем. Более того, Общество представляло бухгалтерскую отчетность, осуществляло текущую хозяйственную деятельность, что налоговым органом и в обжалуемых решениях не опровергнуто. Также заявитель считает, что факт соблюдения регистрирующим органом процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ сам по себе не свидетельствует о правомерности таких действий и не является безусловным основанием для принятия оспариваемого решения, поскольку последнее принято без учета фактических обстоятельств. 

По мнению подателя жалобы, исключение Общества из ЕГРЮЛ препятствует реализации прав кредитора – Компании в части взыскания задолженности, тем самым нарушая его права и законные интересы, что является основанием для восстановления исключенного из ЕГРЮЛ Общества в реестре как действующего юридического лица.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Инспекции против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 11.09.2012 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Между Компанией и Обществом велись переговоры о заключении договора поставки стройматериалов, в рамках которых Компанией по платежным поручениям от 07.02.2019 № 273, 274, от 11.02.2019 № 289 перечислены Обществу авансовые платежи. 

По результатам проверочных мероприятий с целью установления достоверности сведений в отношении Общества Инспекцией 10.08.2021 внесена запись за государственным регистрационным номером 2183525585428 о недостоверности сведений об учредителе (участнике) Общества. 

На основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, регистрирующим органом принято решение от 14.02.2022 № 431 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ. 

Сообщение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ опубликовано в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» Часть 2 № 6 (876) от 16.02.2022 в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

В течение предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ срока заявления от кредиторов и иных заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы могли быть затронуты исключением из реестра Общества, в регистрирующий орган не поступили. 

Впоследствии 02.06.2022 принято решение № 4310И и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227801633684 об исключении из ЕГРЮЛ Общества в связи с наличием сведений о нем, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

Полагая, что указанные действия Инспекции по внесению соответствующих сведений об исключении Общества из ЕГРЮЛ, противоречат закону и нарушают права и законные интересы Компании, поскольку лишает ее возможности взыскания с Общества дебиторской задолженности, Компания обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Суды первой и апелляционной инстанций, посчитав, что оспариваемое решение соответствуют закону и заявителем не доказано нарушение его прав, отказали в удовлетворении заявления.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица по решению регистрирующего (налогового органа) из ЕГРЮЛ регулируются ГК РФ и Законом № 129-ФЗ.

Положениями статьи 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 1); лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2); регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (пункт 3).

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ. 

В пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определены случаи проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также способы проведения такой проверки.

В силу пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 названного Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Установленный названной нормой порядок предполагает принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении организации, которое должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения, и опубликование одновременно с таким решением сведений о порядке и сроках направления заявлений лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ такие заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Если в течение названного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из реестра (пункт 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации (постановление от 06.12.2011 № 26-П, определения от 17.01.2012 № 143-О-О, от 24.09.2013               № 1346-О, от 26.04.2016 № 807-О, от 27.03.2018 № 685-О и др.), упрощенный – внесудебный – порядок исключения юридических лиц из реестра направлен на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в нем (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Положения статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети «Интернет» на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что установленный законом порядок совершения регистрационных действий Инспекцией был соблюден, при этом наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является достаточным основанием для принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В установленные статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядке и сроки Компания, иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением Общества, не направили свои возражения в регистрирующий орган. Доводами жалобы данное обстоятельство не опровергнуто. 

Кроме того, действия по внесению записи о недостоверности сведений ни Обществом, ни заявителем не оспаривались.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности как контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, так и своевременного направления в регистрирующий орган заявления о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший каких-либо нарушений при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Кассационная инстанция отмечает, что Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 Постановления Пленума от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

         Кроме того, в рассматриваемом случае заявитель не подтвердил нарушение своих прав оспариваемым решением. В материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о бесспорности наличия задолженности у Общества перед Компанией, последняя в суд с имущественным требованием к своему контрагенту не обращалась.

Не установив совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ условий (несоответствие закону и нарушение прав заявителя) для признания оспариваемого решения недействительным, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для иной оценки выводов судов кассационная инстанция не находит.

Как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, приводимые заявителем утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а но в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу № А56-82666/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Алексстрой» – без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина