АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-7472/2015

21 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.04.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

 

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания»: ФИО1 по доверенности от 15.06.2021 № 6/21,

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 09.03.2022

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Фармстронг» ФИО4:

ФИО5 по доверенности от 24.03.2021 (в заседании 08.04.2022)

и ФИО6 по доверенности от 25.03.2022,

от ФИО7: ФИО8 по доверенности от 06.04.2022,

представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО9 по протоколу общего собрания участников от 21.03.2016

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания»

и ФИО2

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021

по делу № А11-7472/2015 Арбитражного суда Владимирской области

 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО4

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

ФИО10, ФИО11, 

ФИО12 и общество с ограниченной ответственностью «Консалт»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (далее – ООО «Фармстронг»; должник) конкурсный управляющий должника ФИО4 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2015 и 01.06.2015, заключенных ООО «Фармстронг» (продавцом) и ФИО13 (покупателем), и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано совершением сделок с целью безвозмездного вывода имущества из собственности должника в ущерб имущественным интересам кредиторов, при злоупотреблении сторонами правом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МВС Груп» (далее – ООО «МВС Груп»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области (далее – Управление Росреестра), ФИО14, ФИО15 и ФИО16. 

Определением от 07.05.2018 арбитражный суд признал недействительными договоры купли-продажи и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с покупателя стоимости проданного имущества. 

Первый арбитражный апелляционный суд на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Электронная биржа» (далее – ООО «Электронная биржа») и ФИО17. 

В уточнении конкурсный управляющий просил также признать недействительными все сделки, совершенные в последующем со спорным имуществом, а также с имуществом, в которое были преобразованы объекты купли-продажи, как единую сделку, и применить последствия ее недействительности в виде восстановления прав собственности ООО «Фармстронг» на преобразованные объекты недвижимости. 

Апелляционный суд постановлением от 25.04.2019 отменил определение от 07.05.2018 и, рассмотрев спор по правилам первой инстанции, признал недействительными договоры купли-продажи от 18.03.2015 и 01.06.2015, отказал в применении последствий недействительности сделок и оставил без рассмотрения заявление конкурсного управляющего в остальной части, сделав вывод об отсутствии оснований для признания недействительными сделок, совершенных впоследствии со спорным имуществом, в качестве единой сделки по отчуждению имущества должника.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 06.11.2019 отменил постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в применении последствий недействительности сделок, применил последствия недействительности договоров купли-продажи от 18.03.2015 и 01.06.2015 в виде взыскания с ФИО13 в конкурсную массу должника 124 786 397 рублей; в остальной части оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Верховный Суд Российской Федерации определением от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 отменил постановление суда апелляционной инстанции от 25.04.2019 и постановление окружного суда от 06.11.2019 в части оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения и применения последствий недействительности сделок, направив спор в отмененной части на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд.

В ходе нового рассмотрения спора конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил признать недействительными одиннадцать договоров купли-продажи недвижимого имущества: от 18.03.2015 и 01.06.2015, заключенные ООО «Фармстронг» и ФИО13; от 27.07.2015, заключенный ФИО13 и ООО «МВС Груп»; от 21.12.2015 № 2 и от 22.12.2015 № 2, заключенные ООО «МВС Груп» и ФИО15; от 18.12.2015 и от 14.01.2016 № 1, заключенные ООО «МВС Груп» и ФИО14; от 15.01.2016 № 3, заключенный ООО «МВС Груп» и ФИО16; от 25.05.2016, заключенный ФИО16 и ФИО15; от 18.10.2017, заключенный ФИО7 и ФИО14; от 25.06.2018 (с ипотекой), заключенный ООО «Электронная биржа», ФИО15 и ФИО17; от 12.11.2019, заключенный ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Технострой» (далее – ООО «Технострой»); от 25.11.2019, заключенный ООО «Технострой» и обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» (далее – ООО «ОИК»), и от 26.08.2019 и 25.11.2019, заключенные ООО «Электронная биржа» и ООО «ОИК», а также применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав собственности ООО «Фармстронг» на отчужденные по спорным договорам объекты недвижимого имущества: четыре помещения общей площадью 2043,7 квадратного метра, 1215,6 квадратного метра, 441,1 квадратного метра и 340,6 квадратного метра и два земельных участка общей площадью 516 +/- 8 квадратных метров и 1238 +/- 12 квадратных метров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Консалт»; привлечены в качестве соответчиков ФИО13,                    ООО «МВС Груп», ФИО15, ФИО14, ФИО16, ФИО7,                    ООО «Электронная биржа», ФИО17, ООО «Технострой», ООО «ОИК» и ФИО2 (правопреемник ФИО15 после ее смерти).

По итогам повторного рассмотрения спора по правилам первой инстанции апелляционный суд постановлением от 14.12.2021 отменил определение от 07.05.2018 и признал одиннадцать договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными (ничтожными) сделками на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив последствия их недействительности в виде обязания ООО «ОИК» возвратить в конкурсную массу должника четыре помещения общей площадью 2043,7 квадратного метра, 1215,6 квадратного метра, 441,1 квадратного метра и 340,6 квадратного метра и два земельных участка общей площадью 516 +/- 8 и 1238 +/- 12 квадратных метров. Суд пришел к выводу о том, что последовательно совершенная цепочка сделок купли-продажи прикрывает единую сделку по безвозмездному выводу из собственности ООО «Фармстронг» недвижимого имущества в пользу конечного бенефициара –     ФИО2 – в целях избежать обращения взыскания на это имущество по имевшимся обязательствам перед кредиторами.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделок, ООО «ОИК» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 14.12.2021 в части обязания его возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимого имущества и взыскания с ООО «ОИК» государственной пошлины за рассмотрение спора и заявлений о принятии обеспечительных мер.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на отсутствие доказательств, прямо или косвенно подтверждающих аффилированность либо подконтрольность ООО «ОИК» ФИО2, как конечному бенефициару в цепочке сделок, согласованность его действий и иную взаимосвязь с предыдущими владельцами спорного недвижимого имущества, вовлеченность в единую сделку по выводу имущества из собственности должника. По мнению ООО «ОИК», он является добросовестным приобретателем имущества, не допустившим злоупотребления правом либо иного недобросовестного поведения; представил доказательства оплаты приобретенного имущества, реального вступления во владение и использование его в производственных целях; проверил законность приобретения и факты предыдущей оплаты имущества его продавцами.

С кассационной жалобой в Арбитражный суд Волго-Вятского округа обратился также ФИО2, который просит отменить определение суда первой инстанции от 07.05.2018 и постановление апелляционного суда от 14.12.2021 и принять новый судебный акт об оставлении заявления конкурсного управляющего в части сделок с ООО «ОИК» без рассмотрения и об отказе в удовлетворении требований в остальной части.

Как полагает ФИО2, несколько самостоятельных сделок, совершенных с различными сторонами в разное время, не могут быть признаны прикрывающими единую сделку, заключенную первым продавцом и текущим владельцем имущества, если не установлено, что текущий владелец изначально участвовал в цепочке сделок либо действовал в интересах установленного судом бенефициара. В случае, если сделки с текущим владельцем не являются частью взаимосвязанной группы притворных сделок с участием должника, нормы о реституции не подлежат применению; защита интересов должника в ситуации отсутствия договорных отношений с текущим владельцем возможна лишь посредством предъявления виндикационного требования, не подлежащего рассмотрению в деле о банкротстве; при этом объекты реституции в первоначальном виде не сохранились. Между тем, по мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции о статусе ФИО2, об аффилированности участников спорных сделок и злоупотреблении ими правом, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Пороки данных сделок, как совершенных с неравноценным встречным предоставлением, не охватываются диспозицией статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому к спорным правоотношениям подлежали применению специальные нормы Закона о банкротстве о годичном сроке исковой давности, который был пропущен конкурсным управляющим.

ФИО2 также указывает на одновременное изменение конкурсным управляющим предмета и основания заявленных требований, что недопустимо в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на выбор конкурсным управляющим ненадлежащего способа защиты и на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права. Так, обязав ООО «ОИК» возвратить должнику объекты недвижимости в порядке реституции, апелляционный суд вышел за пределы заявленного требования о восстановлении права собственности должника на эти объекты; привлечение покупателей имущества к участию в споре в качестве соответчиков после признания недействительной первой сделки нарушает их права на заявление соответствующих возражений относительно удовлетворенной ранее части требований.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах и поддержаны их представителями в судебном заседании.

Определением от 14.03.2022 Арбитражный суд Волго-Вятского округа откладывал рассмотрение кассационной жалобы по правилам части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 08.04.2022.

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа определением от 14.03.2022 осуществил замену в составе суда судьи Кузнецовой Л.В., находящейся в очередном отпуске, на судью Чижова И.В.; определением от 08.04.2022 – судьи Чижова И.В., находящегося в служебной командировке, на судью Кузнецову Л.В. Рассмотрение кассационной жалобы начато с самого начала.

В судебном заседании, проведенном 08.04.2022, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14.04.2022.

Конкурсный управляющий ФИО4 в письменном отзыве на кассационные жалобы и его представители в ходе судебного заседания отклонили доводы заявителей, указав на законность и обоснованность принятого апелляционной инстанцией судебного акта; представитель ФИО7 и представитель участников ООО «Фармстронг» ФИО9 поддержали позицию заявителей жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Оснований для проверки законности определения суда первой инстанции от 07.05.2018, о чем в кассационной жалобе заявил ФИО2, не имеется, поскольку оно отменено постановлением апелляционного суда.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах и в отзыве на них, и заслушав представителя участников ООО «Фармстронг» и представителей конкурсного управляющего должника, ООО «ОИК» и ФИО7, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 30.07.2015 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фармстронг»; определением от 02.09.2015 ввел в отношении должника процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим ФИО18; решением от 17.03.2016 признал ООО «Фармстронг» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим ФИО4

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий ФИО4 выявил факт отчуждения должником имевшегося у него недвижимого имущества.

Посчитав, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2015 и 01.06.2015, заключенные ООО «Фармстронг» (продавцом) и ФИО13 (покупателем), и последующие договоры купли-продажи по дальнейшему отчуждению этого имущества совершены с целью безвозмездного вывода активов из собственности должника в ущерб имущественным интересам кредиторов, при злоупотреблении сторонами правом, конкурсный управляющий оспорил законность данных сделок, как единой притворной сделки, в судебном порядке.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца (дарителя).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами. 

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. 

В данном случае общность экономических и хозяйственных интересов, наличие внутригрупповых отношений, обстоятельства последующего отчуждения принадлежавших ООО «Фармстронг» объектов недвижимости в совокупности с иными обстоятельствами спора, позволили суду апелляционной инстанции прийти к выводу о фактической аффилированности (заинтересованности) ФИО13, ООО «МВС Груп», ФИО15, ФИО14, ФИО16, ФИО7, ООО «Электронная биржа», ФИО17, ООО «Технострой», ООО «ОИК» и ФИО2, как сторон спорных сделок, по отношению к должнику, что согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, согласно которой аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами. 

Для аффилированных (фактически аффилированных) по отношению к должнику лиц применяется повышенный стандарт доказывания, при котором необходимо учитывать фактические обстоятельства взаимоотношений сторон.

При исследовании истинных намерений сторон одиннадцати спорных договоров купли-продажи недвижимого имущества, суд апелляционной инстанции установил, что признаками конечного бенефициара (выгодоприобретателя) по сделкам с имуществом ООО «Фармстронг», последовательно совершенным в период с 18.03.2015 по 25.11.2019, обладал ФИО2 ООО «Фармстронг» и иные участники, совершая фактически безвозмездные сделки купли-продажи, не имели намерений получить денежные средства за отчуждаемое недвижимое имущество и рассчитаться по договорам, а преследовали единственную противоправную цель – вывод ликвидного имущества должника, недопущение включения его в конкурсную массу и сохранение контроля над имуществом в интересах конечного бенефициара – ФИО2 Сокрытие и сбережение недвижимого имущества ООО «Фармстронг» группой лиц, формально не являющихся аффилированными по отношению к должнику, было направлено на придание легальности совершаемым ими согласованным действиям.

Апелляционный суд принял во внимание совершение сделок в период незадолго до возбуждения дела о банкротстве при наличии у ООО «Фармстронг» признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также в ходе процедуры конкурсного производства; заведомую неспособность покупателей исполнить обязательства по оплате приобретаемого имущества в полном объеме; нетипичность условий договоров купли-продажи, недоступных обычным, не связанным между собой участникам гражданского оборота; безразличие сторон к деталям совершаемых сделок и их последствиям, не соответствующим экономической целесообразности. В результате совершения спорных сделок из собственности должника безвозмездно выбыли объекты недвижимого имущества с расположенными в них производственными мощностями, являвшиеся единственным ликвидным активом должника. При этом в процедуре наблюдения совершены действия по преобразованию спорных объектов недвижимости (выделение из нежилых зданий нескольких помещений и раздел одного земельного участка на два) в целях создания препятствий для включения их в конкурсную массу.

Вопреки утверждению ООО «ОИК», суд апелляционной инстанции установил его вовлеченность в совершение цепочки сделок по выводу недвижимого имущества из собственности должника и взаимосвязанность с остальными участниками сделок.

Последовательное заключение договоров купли-продажи взаимосвязанными лицами привело к безвозмездному выбытию из собственности должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, вследствие чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключенные в период с 18.03.2015 по 25.11.2019 одиннадцать договоров купли-продажи составляют цепочку из последовательных взаимосвязанных сделок по выводу имеющегося ликвидного имущества из собственности должника во избежание обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами. Спорные сделки носят притворный характер (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и прикрывают единую сделку по безвозмездному отчуждению имущества из собственности ООО «Фармстронг» в интересах конечного бенефициара ФИО2

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Оценив договоры купли-продажи недвижимого имущества на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о том, что указанные договоры заключены при злоупотреблении их сторонами правом, с целью безвозмездного вывода из собственности должника ликвидного имущества, чтобы избежать обращения на него взыскания по требованиям кредиторов; в результате совершения оспоренных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника; уменьшение активов ООО «Фармстронг», в свою очередь, отрицательно повлияло на его платежеспособность и на возможность получения кредиторами удовлетворения своих требований за счет выбывшего имущества.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции справедливо расценил действия сторон спорных сделок как недобросовестные (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), установил все юридически значимые обстоятельства для квалификации последовательных договоров купли-продажи имущества в качестве сделок, совершенных со злоупотреблением правом, и пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания данных сделок недействительными (ничтожными) в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом общих и специальных последствий недействительности сделок, предусмотренных в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о необходимости в качестве применения последствий недействительности сделок обязать ООО «ОИК» возвратить приобретенные объекты недвижимости в конкурсную массу должника.

Ввиду того, что спорные договоры купли-продажи признаны апелляционным судом взаимосвязанными сделками, прикрывающими единую сделку по отчуждению должником имущества, вопрос о недействительности указанных договоров и о применении последствий их недействительности в виде возврата выбывшего имущества в конкурсную массу должника правомерно рассмотрен в рамках настоящего спора в деле о банкротстве. Поскольку ООО «Фармстронг» является стороной прикрываемой единой сделки, по которой имущество выбыло из его собственности и поступило в итоге в собственность ООО «ОИК», права должника на истребование имущества из его владения подлежали защите с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры же о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Данный вывод согласуется с правовым подходом Верховного Суда Российской Федерации, приведенном в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230.

Рассмотрев заявление представителя участников ООО «Фармстронг» о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил его со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, которым постановление апелляционного суда от 25.04.2019 и постановление суда округа от 06.11.2019 в части признания недействительными договоров купли-продажи от 18.03.2015 и 01.06.2015 оставлены без изменения, в том числе в связи с установленным судами фактом обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделок в пределах срока исковой давности.

Кроме того, при обращении с заявлением и уточнении требований конкурсный управляющий сослался на ничтожность спорных сделок на основании общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 10 и 170). Суд апелляционной инстанции также признал сделки притворными и совершенными со злоупотреблением правом на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Доводы ФИО2 об одновременном изменении конкурсным управляющим предмета и основания заявленных требований и о неправомерном привлечении апелляционным судом покупателей имущества к участию в споре в качестве соответчиков после признания недействительной первой сделки подлежат отклонению, как не основанные на законе.

В рассмотренном случае суд апелляционной инстанции выявил цепочку последовательных сделок по выводу недвижимого имущества из собственности должника, в том числе совершавшихся после первоначального рассмотрения спора о признании недействительными договоров купли-продажи от 18.03.2015 и 01.06.2015, в связи с чем обоснованно принял уточнение требований конкурсного управляющего и привлек к участию в споре в качестве соответчиков участников последующих сделок купли-продажи имущества.

При этом суд апелляционной инстанции учел указания Верховного Суда Российской Федерации, данные в определении от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, в соответствии с которыми при новом рассмотрении спора апелляционному суду следовало предложить конкурсному управляющему уточнить заявленные требования; определить круг лиц, подлежащих привлечению к участию в обособленном споре, и их процессуальный статус; установить, являлись ли спорные договоры притворными сделками, и, исходя из этого, дать правовую квалификацию избранному конкурсным управляющим способу защиты, а также в случае притворности цепочки последовательных сделок купли-продажи разрешить вопросы о действительности притворной и прикрываемой сделок, возможности применения последствий их недействительности. 

Суд округа не выявил допущенных судом апелляционной инстанции процессуальных нарушений, которые привели к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем могли бы являться основанием для его отмены (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателей жалоб с проведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств. Вместе с тем переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационных жалоб относится на заявителей.

В связи с окончанием кассационного производства принятое определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.02.2022 приостановление исполнения обжалованного судебного акта подлежит отмене в порядке, установленном в части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 283 (часть 4), 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу № А11-7472/2015 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» и ФИО2 – без удовлетворения.

Отменить приостановление постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу № А11-7472/2015 Арбитражного суда Владимирской области, принятое определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.02.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

 

В.А. Ногтева