﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-18269/2017

26 ноября 2021 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 ноября 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Зуевой М.В., Первушиной М.А., 

при участии в открытом судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Партнер-лес» Савельевой Д.Д. (доверенность от 06.09.2021), общества с ограниченной ответственностью «Пионерский ЛПХ» Щеренковой Ю.А. (доверенность от 01.11.2021), общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» Колобовникова А.С. (доверенность от 01.07.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер-лес» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 ноября 2020 года по делу № А19-18269/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2021 года по тому же делу,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 июня 2019 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Пионерский ЛПХ» (ИНН 3844004222, далее – ООО «Пионерский ЛПХ», должник) введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден арбитражный управляющий Шаповалов Андрей Николаевич (далее – Шаповалов А.Н.).

Внешний управляющий должника Шаповалов А.Н. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора перенайма лесного участка от 25.10.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Партнер-лес» (далее – ООО «Партнер-лес») и применении последствий недействительности сделки в виде погашения регистрационной записи в Едином государственном реестр прав на недвижимое имущество (далее – ЕГРН) в отношении, возникшего права аренды у ООО «Партнер-лес» по договору перенайма лесного участка от 25.10.2017 и восстановления права аренды у ООО «Пионерский ЛПХ» по договору аренды лесного участка от 08.12.2008.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2020 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Шаповалов А.Н.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 ноября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2021 года, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Партнер-лес» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе выражает несогласие с выводами судов о безвозмездности оспариваемой сделки.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В суд кассационной инстанции 17.11.2021 поступило ходатайство ООО «Партнер-лес» об утверждении мирового соглашения в рамках настоящего обособленного спора, заключенного между ООО «Пионерский ЛПХ» ООО «Партнер-лес» и обществом с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее – ООО «Вертикаль»), а также проект мирового соглашения, не подписанный сторонами.

В судебном заседании 18 ноября 2021 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 25 ноября 2021 года.

В суд кассационной инстанции 19 ноября 2021 года представлено подписанное ООО «Пионерский ЛПХ», ООО «Партнер-лес» и ООО «Вертикаль» мировое соглашение следующего содержания:

«Общество с ограниченной ответственностью «Пионерский ЛПХ», адрес 665533, Иркутская обл., р-н Чунский, п. Пионерский, ул. Сосновая, д.44 (ИНН 3844004222 ОГРН 1023802805070), в лице представителя по доверенности Щеренковой Юлии Алексеевны, именуемое в дальнейшем "Заявитель", с одной стороны, 

 Общество с ограниченной ответственностью «Партнер лес», адрес: 665533, Иркутская обл., р-н Чунский, п. Пионерский, ул. Сосновая, д. 44, оф. 2  (ОГРН 1173850022224 ИНН 3816028736), в лице представителя по доверенности Савельевой Дианы Дмитриевны, именуемое в дальнейшем "Ответчик", с другой стороны,

Общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль», адрес: 665771, Иркутская обл, г. Вихоревка, ул. Школьная 1-2 (ОГРН: 1113847001399, ИНН: 3823034057), в лице представителя по доверенности Колобовникова Алексея Сергеевича, именуемое в дальнейшем «Третье лицо», с другой стороны, а вместе именуемые "Стороны", полномочия которых на заключение мирового соглашения прилагаются к его экземплярам, заключили настоящее мировое соглашение о следующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами на основании ст.ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ в целях устранения спора, явившегося причиной предъявления исковых требований Истца к Ответчику, возникших в процедуре банкротства по делу №А19-18269/2017, в связи с оспариванием сделки должника - договора перенайма лесного участка от 25.10.2017 заключенного между ООО «Партнер лес» и ООО «Пионерский ЛПХ».

2. Заявитель, в связи с прекращением дела о банкротстве (определение арбитражного суда Иркутской области по делу  № А19-18269/2017 от 06.10.2021г.) отказывается от заявленных требований о признании недействительным договора перенайма лесного участка от 25.10.2017, заключенного между ООО «Партнер лес» и ООО «Пионерский ЛПХ» и применении последствий недействительности сделки в виде погашения регистрационной записи в Едином государственном реестр прав на недвижимое имущество в отношении, возникшего права аренды у ООО «Партнер-лес» по договору перенайма лесного участка от 25.10.2017 и восстановления права аренды у ООО «Пионерский ЛПХ» по договору аренды лесного участка № 31/08 от 08.12.2008.

Договор перенайма лесного участка от 25.10.2017, заключенный между ООО "Пионерский ЛПХ" и ООО "Партнер-лес" в отношении договора аренды лесного участка №31/08 от 08.12.2008, сохраняет свою силу.

3. По условиям настоящего мирового соглашения Ответчик обязуется солидарно  исполнять обязательства Заявителя перед ООО «Вертикаль» ИНН 3823034057 по возврату следующих денежных сумм:

31 064 539 рублей 33 коп. за погашение требований ФНС России в деле № A19-18269/2017 (Определение арбитражного суда Иркутской области от 12.02.2021 по делу №А19-18269/2017).

3 974 415 рублей 72 коп. за погашение требований перед кредиторами в деле № A19-18269/2017(Определение арбитражного суда Иркутской области от 27.09.2021 по делу №А19-18269/2017)

Всего 35 038 955 рублей 05 коп.

ООО «Вертикаль» предоставляет свое согласие на заключение настоящего мирового соглашения как заинтересованное лицо.

4. Стороны согласовали, что Ответчик может исполнить обязательства перед ООО "Вертикаль" путем поставки заготовленной древесины в лесном участке с номером учетной записи в государственном лесном реестре 366-2008-09, площадью 28444 га, предоставленный в аренду по договору, имеет расположение: Иркутская область, Чунский район, Чунское лесничество, Выдринское участковое лесничество, Ковинская дача, кварталы № № 6-9, 13-23, 37-49, 65-74, эксплуатационные леса, а именно – 34,4 тыс. куб. м., в том числе по хвойному хозяйству - 26,4 тыс. куб. м. 

Стороны установили следующие характеристики древесины, подлежащей передаче ООО «Вертикаль»:

Стоимость 1 куб.метра – 3 500 (три тысячи пятьсот) рублей 00 копеек, без учета НДС и расходов на транспортировку из мест заготовки;

Объем – 10 000 (десять тысяч) куб. метров;

Диаметр передаваемого пиловочника – от 14 сантиметров;

Длина передаваемого пиломатериала – 4 метра и 6 метров;

Передаче подлежит древесина хвойных пород: лиственница, сосна, пихта, ель.

Исчисление сроков действия настоящего мирового соглашения начинается на следующий день после его утверждения судом.

5. Настоящее мировое соглашение подписано 18 ноября 2021 года в Российской Федерации, городе Иркутске и подлежит утверждению Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа.

6. Настоящее мировое соглашение подписано в четырех экземплярах на русском языке, которые имеют равную юридическую силу. По одному экземпляру настоящего мирового соглашения подлежит передаче каждой из Сторон, а оставшийся экземпляр подлежит приобщению к материалам дела № А19-18269-20/2017.

7. К Сторонам по настоящему мировому соглашению применяется право РФ. Толкование настоящего мирового соглашения осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ.

8. Расходы, понесенные Сторонами в связи с рассмотрением данного дела в суде первой инстанции, несет Ответчик в полном объеме.

9. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения Сторонам разъяснены и понятны.»

Участвующие в судебном заседании представители сторон мирового соглашения настаивали на утверждении его судом, ссылаясь на отсутствие препятствий к этому.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Частями 4, 5 статьи 49, частью 2 статьи 138, статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 150 Закона о банкротстве, с учетом позиций, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» установлено, что должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве.

Закон о банкротстве не содержит императивной нормы, запрещающей заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве.

В соответствии с частью 5 статьи 49, частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Требования к форме и содержанию мирового соглашения установлены в статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50) при заключении мирового соглашения его стороны свободны в согласовании любых условий, в том числе тех, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

В соответствии разъяснениями, данными в пунктах 13 и 14 Постановления № 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе, изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 158 Закона о банкротстве, мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Согласно Картотеке арбитражных дел определением Арбитражного суда Иркутской области от 06 октября 2021 года производство по делу о банкротстве ООО «Пионерский ЛПХ» прекращено в связи с погашением ООО «Вертикаль» требований кредиторов должника в полном объеме.

Суд кассационной инстанции, заслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, исследовав материалы дела и представленное мировое соглашение, пришел к выводу о том, что форма и содержание данного мирового соглашения, а также условия его утверждения соблюдены и соответствуют положениям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение не противоречит закону и иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц. 

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, судом проверены, правовые последствия заключения мирового соглашения сторонам понятны.

В силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Суд кассационной инстанции считает возможным удовлетворить ходатайство сторон, отменить судебные акты, утвердить мировое соглашение и прекратить производство по обособленному спору.

Руководствуясь статьями 49, 139-141, 150, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 ноября 2020 года по делу № А19-18269/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2021 года по тому же делу отменить.

Утвердить мировое соглашение от 18 ноября 2021 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Пионерский ЛПХ», обществом с ограниченной ответственностью «Партнер лес», обществом с ограниченной ответственностью «Вертикаль» по обособленному спору, рассматриваемому в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пионерский ЛПХ» по делу № А19-18269/2017 следующего содержания:

«Общество с ограниченной ответственностью «Пионерский ЛПХ», адрес 665533, Иркутская обл., р-н Чунский, п. Пионерский, ул. Сосновая, д.44 (ИНН 3844004222 ОГРН 1023802805070), в лице представителя по доверенности Щеренковой Юлии Алексеевны, именуемое в дальнейшем "Заявитель", с одной стороны, 

 Общество с ограниченной ответственностью «Партнер лес», адрес: 665533, Иркутская обл., р-н Чунский, п. Пионерский, ул. Сосновая, д. 44, оф. 2  (ОГРН 1173850022224 ИНН 3816028736), в лице представителя по доверенности Савельевой Дианы Дмитриевны, именуемое в дальнейшем "Ответчик", с другой стороны,

Общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль», адрес: 665771, Иркутская обл, г. Вихоревка, ул. Школьная 1-2 (ОГРН: 1113847001399, ИНН: 3823034057), в лице представителя по доверенности Колобовникова Алексея Сергеевича, именуемое в дальнейшем «Третье лицо», с другой стороны, а вместе именуемые "Стороны", полномочия которых на заключение мирового соглашения прилагаются к его экземплярам, заключили настоящее мировое соглашение о следующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами на основании ст.ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ в целях устранения спора, явившегося причиной предъявления исковых требований Истца к Ответчику, возникших в процедуре банкротства по делу №А19-18269/2017, в связи с оспариванием сделки должника - договора перенайма лесного участка от 25.10.2017 заключенного между ООО «Партнер лес» и ООО «Пионерский ЛПХ».

2. Заявитель, в связи с прекращением дела о банкротстве (определение арбитражного суда Иркутской области по делу  № А19-18269/2017 от 06.10.2021г.) отказывается от заявленных требований о признании недействительным договора перенайма лесного участка от 25.10.2017, заключенного между ООО «Партнер лес» и ООО «Пионерский ЛПХ» и применении последствий недействительности сделки в виде погашения регистрационной записи в Едином государственном реестр прав на недвижимое имущество в отношении, возникшего права аренды у ООО «Партнер-лес» по договору перенайма лесного участка от 25.10.2017 и восстановления права аренды у ООО «Пионерский ЛПХ» по договору аренды лесного участка № 31/08 от 08.12.2008.

Договор перенайма лесного участка от 25.10.2017, заключенный между ООО "Пионерский ЛПХ" и ООО "Партнер-лес" в отношении договора аренды лесного участка №31/08 от 08.12.2008, сохраняет свою силу.

3. По условиям настоящего мирового соглашения Ответчик обязуется солидарно  исполнять обязательства Заявителя перед ООО «Вертикаль» ИНН 3823034057 по возврату следующих денежных сумм:

31 064 539 рублей 33 коп. за погашение требований ФНС России в деле № A19-18269/2017 (Определение арбитражного суда Иркутской области от 12.02.2021 по делу №А19-18269/2017).

3 974 415 рублей 72 коп. за погашение требований перед кредиторами в деле № A19-18269/2017(Определение арбитражного суда Иркутской области от 27.09.2021 по делу №А19-18269/2017)

Всего 35 038 955 рублей 05 коп.

ООО «Вертикаль» предоставляет свое согласие на заключение настоящего мирового соглашения как заинтересованное лицо.

4. Стороны согласовали, что Ответчик может исполнить обязательства перед ООО "Вертикаль" путем поставки заготовленной древесины в лесном участке с номером учетной записи в государственном лесном реестре 366-2008-09, площадью 28444 га, предоставленный в аренду по договору, имеет расположение: Иркутская область, Чунский район, Чунское лесничество, Выдринское участковое лесничество, Ковинская дача, кварталы № № 6-9, 13-23, 37-49, 65-74, эксплуатационные леса, а именно – 34,4 тыс. куб. м., в том числе по хвойному хозяйству - 26,4 тыс. куб. м. 

Стороны установили следующие характеристики древесины, подлежащей передаче ООО «Вертикаль»:

Стоимость 1 куб.метра – 3 500 (три тысячи пятьсот) рублей 00 копеек, без учета НДС и расходов на транспортировку из мест заготовки;

Объем – 10 000 (десять тысяч) куб. метров;

Диаметр передаваемого пиловочника – от 14 сантиметров;

Длина передаваемого пиломатериала – 4 метра и 6 метров;

Передаче подлежит древесина хвойных пород: лиственница, сосна, пихта, ель.

Исчисление сроков действия настоящего мирового соглашения начинается на следующий день после его утверждения судом.

5. Настоящее мировое соглашение подписано 18 ноября 2021 года в Российской Федерации, городе Иркутске и подлежит утверждению Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа.

6. Настоящее мировое соглашение подписано в четырех экземплярах на русском языке, которые имеют равную юридическую силу. По одному экземпляру настоящего мирового соглашения подлежит передаче каждой из Сторон, а оставшийся экземпляр подлежит приобщению к материалам дела № А19-18269-20/2017.

7. К Сторонам по настоящему мировому соглашению применяется право РФ. Толкование настоящего мирового соглашения осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ.

8. Расходы, понесенные Сторонами в связи с рассмотрением данного дела в суде первой инстанции, несет Ответчик в полном объеме.

9. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения Сторонам разъяснены и понятны.»

Производство по обособленному спору прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

Н.Н. Парская 

М.В. Зуева 

М.А. Первушина