﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-52366/2019

Дело № А12-31975/2018

г. Казань

21 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Арслановой Г.Ф. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителя: 

в Арбитражном суде Волгоградской области:

УФНС по волгоградской области – Омаровой П.М. (доверенность от 29.11.2017 № 127),

рассмотрел в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Волгоградской  области кассационную жалобу Управления федеральной налоговой службы России по Волгоградской области 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2019, постановление Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 03.07.2019 

по делу № А12-31975/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Палласовкаагроплем» о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания Москва»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Компания Москва» (далее – должник, ООО «Компания Москва») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чернов А.Н.

Информационное сообщение о введении в отношении ООО «Компания Москва» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 10.11.2018.

В Арбитражный суд Волгоградской области 06.12.2018 обратилось общество с ограниченной ответственностью «Палласовкаагроплем» (далее – ООО «Палласовкаагроплем», кредитор) с заявлением о включении требований в сумме 8 317 398,06 руб. основного долга в реестр требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019, требования ООО «Палласовкаагроплем» в размере 8 317 398,06 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Компания Москва».

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (далее – УФНС России) просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что между заявителем и должником имелись как реальные отношения по поставке продукции и реальные обязательства, вытекающие из поставки, так и сомнительные расчетные операции, однако судами в полной мере данный вопрос не исследовался.

В судебном заседании представитель УФНС России поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя УФНС России, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела  и установлено судами, 01.07.2018 между ООО «Палласовкаагроплем» (займодавец) и ООО «Компания Москва» (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с условиями которого, займодавец передает заемщику денежные средства в размере 8 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заем денежными средствами в размере 8 500 000 руб. либо зерновыми/масличными культурами на сумму 8 500 000 руб. в срок до 01.09.2018 (пункты 1.1., 1.2., 1.4. договора). 

На основании заявок заемщика займодавец перечислил в счет договора займа на счета третьих лиц денежные средства в общей сумме 8 317 398,06 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Поскольку денежные средства по договору займа не были возвращены заемщиком, ООО «Палласовкаагроплем» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции  правомерно исходили из следующего.

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

По договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из содержания названных норм следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В силу статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации  заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Из разъяснений, данных в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что  при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

Таким образом, из вышеуказанного Постановления № 35 следует, что суду необходимо детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и заимодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству.

При рассмотрении заявленного требования судом установлено: договор займа является реальным; кредитором документально подтверждено его исполнение; денежные средства предоставлены безналичным перечислением в адрес третьих лиц по указанию должника; доказательства возврата суммы займа отсутствуют.

В обоснование возражений на предъявленные требования  УФНС России указало, что они не обоснованы, поскольку в подтверждение факта передачи денежных средств по договору займа ООО «Палласовкаагроплем» в материалы дела представлены платежные документы, в соответствии с которыми в назначении платежа указано «за ООО «Компания Москва» в счет расчетов по договору от 25.07.2018 № 132 НДС не облагается» и «за ООО «Компания Москва» в счет расчетов по договору от 25.07.2018 № 133 НДС не облагается», между тем в материалы дела представлены письма заемщика, где содержится указание на необходимость произвести оплату в адрес третьих лиц в счет взаиморасчетов. При этом основанием требований ООО «Палласовкаагроплем» заявлен договор займа  от 01.07.2018.

В связи с этим УФНС России указывает на возможность существования между сторонами иных договорных отношений и исполнения ООО «Палласовкаагроплем» своих собственных обязательств перед должником, и, соответственно, об искусственном формировании сторонами задолженности. 

Отклоняя данный довод, суд указал, что указанные договоры займа от 25.07.2018 № 132 и от 25.07.2018 № 133 действительно были подписаны между должником и кредитором, но не исполнялись и дополнительными соглашениями от 03.08.2018 были расторгнуты (копии договоров и дополнительных соглашений представлены в материалы дела).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции, указав, что в рассматриваемом случае неверное указание назначение платежа в платежном документе не подменяет правовой природы заемных обязательств, сложившихся между сторонами. Факт перечисления ООО «Палласовкаагроплем» денежных средств на счета третьих лиц на основании заявок должника подтвержден материалами дела, а, следовательно, свидетельствует о фактическом исполнении займодавцем обязательств по предоставлению денежных средств должнику. 

Для УФНС России и других независимых кредиторов не имело бы принципиального значения, по каким именно договорам займа предоставлены средства – по заявленному договору от 01.07.2018 или по договорам №№ 132, 133, поскольку их условия схожи, а номинал займа по договору от 01.07.2018 (8 500 000 руб.) фактически соответствует суммарному номиналу двух других договоров (по 4 000 000 руб.).

Доказательств того, что между сторонами существовали иные договоры от 25.07.2018 № 132 и от 25.07.2018 № 133, например, не договоры займа, а договоры поставки, оказания услуг и т.д., в счет исполнения собственных обязательств по которым ООО «Палласовкаагроплем» перечисляло денежные средства контрагентам должника, в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом первой инстанции предлагалось раскрыть уполномоченному органу доводы о наличии аффилированности либо иной заинтересованности кредитора к должнику.

Между тем доказательств, свидетельствующих об аффилированности данных лиц, возможном оказании влияния на деятельность должника, возможном корпоративном характере сложившихся правоотношений, в материалы дела не представлено и судом не установлено; оснований полагать, что в данном случае имело место недобросовестное поведение ООО «Палласовкаагроплем», направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности ООО «Компания Москва», в нарушение интересов добросовестных кредиторов должника, с целью необоснованного влияния на процедуру банкротства, причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, суд не усмотрел.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы сторон и собранные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам о том, что кредитором  представлены достаточные доказательства в подтверждение обоснованности заявленного требования. 

При таких условиях судебные инстанции правомерно включили  требование уполномоченного органа в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 03.07.2019 по делу № А12-31975/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				Р.А. Нафикова

Судьи								Н.Н. Королёва

									И.Р. Нагимуллин