﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54095/2019

Дело № А65-10999/2019

г. Казань

26 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

Куприянова А.И. – Маляровой Е.А. (доверенность от 09.08.2020),

общества с ограниченной ответственностью «Лес-Строй» – Маляровой Е.А. (доверенность от 10.02.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Жилищно - эксплуатационный участок № 10» Габдурахманова Дамира Габдлахатовича 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021

по делу № А65-10999/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Жилищно - эксплуатационный участок № 10» Габдурахманова Дамира Габдлахатовича к обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Строй» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (вх. № 28848) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок № 10», г. Альметьевск (ОГРН 1061644059806, ИНН 1644037587),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок № 10», ОГРН 1061644059806, ИНН 1644037587, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Борисов Сергей Александрович. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2020 ООО «Жилищно-эксплуатационный участок № 10», г. Альметьевск, ОГРН 1061644059806, ИНН 1644037587, (далее - должник), признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Борисова С.А. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Габдурахманов Д.Г. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2020 принято к производству заявление конкурсного управляющего должника к ООО «Лес-Строй» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (вх.28848). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ЖЭК № 10» отказано. Распределены судебные расходы. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2021 оставлено без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «ЖЭУ» № 10 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что выводы судов не соответствуют фактически обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суды не применили статьи 10, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также не исследованы все фактические обстоятельства дела.

Общество с ограниченной оветсвенностью «Лес-Строй» отклонило доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Представители Куприянова А.И. и ООО «Лес-Строй» отклонили доводы кассационной жалобы и поддержали доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьями 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.11.2017 между Куприяновым А.И. и ООО «Лес-Строй» заключен договор аренды нежилого помещения, предметом договора является административное здание общей площадью 362,9 кв.м., из которых 258,9 кв.м. - для сдачи в аренду (кадастровый номер 16:45:040103:0404:0515). В последующем, между должником и ООО «Лес-Строй» от 01.01.2018 заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого ответчик предоставил должнику меблированное помещение с оргтехникой, телефоном и интернетом, находящееся в здании по адресу: РТ, г. Альметьевск, ул. Полевая, д. 4 (кадастровый номер 16:45:040103:0404:0515) под офис, столярская мастерская, складские помещения, открытая стоянка (стоянка техники). Размер арендной платы, включая коммунальные платежи, установлен в фиксированной сумме платежа в размере 120 000 руб. в месяц. Дополнительным соглашением от 01.01.2018 к договору аренды уточнен предмет аренды: под офис (часть офиса №1, офис №4, офис №5, офис №6); столярная мастерская, складские помещения, открытая стоянка (стоянка техники). В приложении № 2 к договору указан план помещений, сдаваемых в аренду, включая указание номеров офисов и их площадей. В акте приема-передачи имущества от 01.01.2018 перечислено оборудование и имущество, находящееся в офисах, парковочное место на огороженной территории площадью 1863 кв.м. (установлено видеонаблюдение) место для стоянки обслуживающей техники (автомобиль ГАЗ, погрузчик, компрессора), крытый ангар площадью 300 кв.м. (временное хранение стройматериалов для нужд ЖЭУ, столярная мастерская с оборудованием и станками (фрезер, распиловочный станок, строгальный станок и другие).

Ответчиком в счет оплаты по договору перечислены денежные средства на общую сумму 179 000 руб.

Конкурсный управляющий, считая, что договор аренды заключен с заинтересованным лицом, на момент заключения договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, арендная плата неоправданно завышена, договор аренды заключен на заведомо невыгодных для должника условиях, учредитель должника Куприянов А.И. сдает свое имущество через подконтрольное ему предприятие, административное здание является незавершенным строительством объектом, часть площадей одновременно сдавалась в аренду двум арендаторам (наряду с должником ООО «ЖЭУ №12»), обратился с настоящим заявлением о признании сделки недействительной в суд.

Суд первой инстанции согласился с доводами заявителя, что оспариваемый договор аренды заключен с заинтересованным лицом, однако, пришел к выводу, что указанных оснований недостаточно для признания сделки недействительной и отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые договоры заключены 01.01.2018, а заявление о признании должника банкротом принято к производству 23.04.2019. Таким образом, сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совершенная должником сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)), если она совершена в пределах трехгодичного периода подозрительности и оспаривающим сделку лицом доказана совокупность критериев подозрительности, включающая в себя противоправную цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки, отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в удовлетворении требования.

Выбор правовой конструкции по предоставлению помещений в аренду от ответчика, а не от собственника Куприянова А.И., был вызван тем обстоятельством, что комплекс недвижимого имущества использовался несколькими арендаторами, часть помещений ответчик использовал самостоятельно, часть сдавал в аренду, в том числе должнику. Исходя из принципа свободы договора, данное обстоятельство о ничтожности сделки в соответствии со статьей 168 ГК РФ не свидетельствует. 

Проанализировав договора аренды, суды установили, что арендаторы пользовались совместно ангаром, стоянкой для парковки техники, столярной мастерской, столовой и иным имуществом ответчика. Оба арендатора были уведомлены о совместном использовании имущества ответчика, возражений не заявляли, правом на одностороннее расторжение договоров аренды не воспользовались. Цена, определенная спорным договором, соответствует рыночным условиям, что подтверждено экспертным  заключением № 287-Э по результатам судебной экспертизы по делу № А65-10999/2019. Экспертным заключением путем осмотра установлено фактическое использование должником арендованных помещений.

Довод конкурсного управляющего об аффилированности сторон сделок по отношению к должнику правомерно отклонен судами, поскольку данный довод сам по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

Учитывая обстоятельства спора, а также тот факт, что злоупотребление правом при заключении договора и неравноценность встречного предоставления не подтверждаются материалами дела, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ. Основания для признания сделки недействительной применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также отсутствуют.

Ссылаясь на не правомерное неприменение судами статей 10, 168, 170 ГК РФ, конкурсный управляющий должника не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности предполагаемые им пороки сделки выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности факта совершения спорной сделки при неравноценном встречном предоставлении либо с целью причинения вреда кредиторам (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Ссылка конкурсного управляющего на неистребование судами запрашиваемых документов не соответствует материалам дела. Судом первой инстанции удовлетворялось ходатайство об истребовании документов у ответчика. Отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании документов у БТИ был отклонен в связи с необоснованностью 

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу № А65-10999/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Егорова

 

Судьи                                                                          Е.В. Богданова

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов