ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail:info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-21028/2022

г. Самара

26 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена: 21 декабря 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено:  26 декабря 2022 года                                                                       

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Сергеевой Н.В., Корастелева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

с участием: от  общества с ограниченной ответственностью «АТЛАС ННБ» -  представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ОИЛ» -  представитель ФИО2 (доверенность от 01.07.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 3, дело по  апелляционной жалобе  общества с ограниченной ответственностью «АТЛАС ННБ»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 сентября 2022 года по делу                    № А55-21028/2022 (судья Медведев А.А.), 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ОИЛ»,

к обществу с ограниченной ответственностью «АТЛАС ННБ»,

о взыскании с ответчика в пользу истца по спецификации № 004 от 29.11.2021г.: основной долг в размере 12 193 244.00 рублей; пени в размере 62 881,60 рублей; по спецификации №5 от 10.01.2022г.: пени в размере 97 270.40 рублей,  

                                                    УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ОИЛ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АТЛАС ННБ» (далее - ответчик),  о взыскании с ответчика в пользу истца по спецификации № 004 от 29.11.2021г.: основной долг в размере 12 193 244.00 рублей; пени в размере 62 881,60 рублей; по спецификации №5 от 10.01.2022г.: пени в размере 97 270.40 рублей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 сентября 2022 года  исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «АТЛАС ННБ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ОИЛ»  взыскана задолженность по спецификации №004 от 29.11.2021: основной долг в размере 12 193 244 руб., пени в размере 62 881 руб. 60 коп., по спецификации № 5 от 10.01.2022 пени в размере 97 270 руб. 40 коп. С общества с ограниченной ответственностью «АТЛАС ННБ» взыскана в пользу федерального бюджета госпошлина в сумме 84 767 руб.

Не согласившись с выводами суда, общество с ограниченной ответственностью «АТЛАС ННБ» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, жалобу - удовлетворить.  Рассмотреть данный спор, по правилам первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

В жалобе указывает на неправомерный отказ суда в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела для заключения морового соглашения.

Общество с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ОИЛ» апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее. 

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ОИЛ» в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители общества с ограниченной ответственностью «АТЛАС ННБ»  не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие. 

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Самарской области рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ. 

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва, выступлений представителя истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

01.07.2021г. между ООО «ТРАНС-ОИЛ» и ООО «АТЛАС ННБ» заключен договор поставки №25/06/2021, по которому истец обязан передать в собственность ответчика товар, а ответчик обязуется принять и оплатить поставленный Товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и срокам поставки, согласно условиям договора и Спецификаций.

 29.11.2021г. подписана Спецификация № 004 на поставку товара общей стоимостью 13 973 688,00 рублей. 

По данной Спецификации товар отгружен полностью, что подтверждается товарными накладными № 8 от 14.02.2022г., № 11 от 14.02.2022г. 

По состоянию на 08.07.2022г. оплата не произведена.

10.01.2022г. подписана Спецификация № 5 на поставку товара общей стоимостью 34 019 556,00 рублей. 

По данной Спецификации товар отгружен полностью, что подтверждается товарными накладными № 1 от 13.01.2022г., № 3 от 01.02.2022г.

Согласно пункту 2 Спецификации № 5 от 10.01.2022г. оплата должна быть произведена в размере 100% его стоимости в течение 7 дней после подписания спецификации, т.е. в срок до 18.01.2022г.

Как следует из материалов дела, 

29.12.2021г. платежным поручением № 3167 оплачено 6 000 000,00 рублей.

22.02.2022г. платежным поручением № 514 оплачено 1 000 000,00 рублей.

07.04.2022г. платежным поручением № 729 оплачено 15 000 000,00 рублей.

13.04.2022г. платежным поручением № 749 оплачено 5 000 000,00 рублей.

21.04.2022г. платежным поручением № 777 оплачено 500 000,00 рублей.

20.05.2022г. платежным поручением № 997 оплачено 4 800 000,00 рублей.

Общая сумма основной задолженности Ответчика по договору по состоянию на 08.07.2022г. составила 15 693 244,00 рублей, что подтверждается Актом сверки расчетов за период: 01.01.2022г.- 08.03.2022г.

Досудебный порядок урегулирования спора истцом соблюден. 

Претензии исх. № 06 от 10.03.2022г. направлена в адрес ответчика. 

Согласно отслеживанию почтовых сообщений сайта Почта России, претензия получена Ответчиком по юридическому адресу 17.03.2022г., по почтовому адресу 15.03.2021г. Претензия осталась без ответа. 20.06.2022г. направлена повторная претензия

Пунктом 10.2. договора, предусмотрено, что все неразрешенные споры, требования и (или) претензии, возникающие из договора или в связи с ним, включая разногласия в отношении его существования, действительности, исполнения или прекращения, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Самарской области.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленной продукции послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых вынесен судебный акт.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании п. 2 ст. 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае истец подтвердил факт поставки товара и наличие задолженности у ответчика.

В соответствии с ч.4 ст.131 АПК РФ в случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам или при невозможности рассмотреть дело без отзыва вправе установить новый срок для его представления.

Согласно ч.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, не оспорены ответчиком, суд правомерно счел их признанными другой стороной.

Ответчик не представил суду доказательств, опровергающих обоснованность взыскания задолженности по сделке и её размер, или свидетельствующих об уплате задолженности в добровольном порядке.

Поскольку в процессе судебного разбирательства от ответчика обоснованные возражения на иск не поступили, оценка требований истца правомерно осуществлена судом с учетом положений статьей 9, 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 г. №8127/13 по делу №А46-12382/2012, суд не может исполнять обязанность ответчика по опровержению представленных доказательств.

С учетом вышеизложенного, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 486 ГК РФ, суд сделал правильный вывод об обоснованности требований истца о взыскании задолженности по спецификации №004 от 29.11.2021 за поставленный, но не оплаченный товар в размере 12 193 244 руб.

Истец также просил взыскать с ответчика неустойку за нарушение срока оплаты поставленного товара по спецификации №004 от 29.11.2021 - в размере 62 881 руб. 60 коп., по спецификации № 5 от 10.01.2022 - в размере 97 270 руб. 40 коп.

В соответствии ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Как следует из материалов дела, сторонами в п. 8.1. договора согласовано условие, согласно которому за нарушение сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,01% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более чем 5% от стоимости неоплаченного в срок товара.

Из материалов дела следует, что ответчик является коммерческой организацией.

Согласно п. 3 ст. 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или  договором,  лицо,  не  исполнившее  или  ненадлежащим  образом  исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. 

К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Согласно расчету истец просил взыскать неустойку по спецификации №004 от 29.11.2021 - в размере 62 881 руб. 60 коп., по спецификации № 5 от 10.01.2022 - в размере 97 270 руб. 40 коп.

Судом расчёт суммы неустойки проверен и признан соответствующим условиям Договора и закону. Ответчиком контррасчет не представлен.

Статьей 333 ГК РФ суду предоставлено право уменьшить неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» невозможность исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличие задолженности перед другими кредиторами, наложение ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствие бюджетного финансирования, неисполнение обязательств контрагентами, добровольное погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнение ответчиком социально значимых функций, наличие у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Кредитор по требованию об уплате неустойки не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее -Постановление Пленума ВС РФ № 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).

Из пункта 77 Постановления Пленума ВС РФ № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Как следует из материалов дела, ответчик в суде о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и применении судом статьей 333 ГК РФ не заявлял, равно как и не представлял доказательств чрезмерности взыскиваемых с него сумм.

При таких обстоятельствах и учитывая вышеприведенные требования действующего законодательства, судом сделан правильный вывод об отсутствии оснований для применения статьи 333 ГК РФ при рассмотрении требования о взыскании с ответчика договорной неустойки.

Кроме того, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для уменьшения ответственности в соответствии со ст.333 ГК РФ.

Учитывая доказанность материалами дела просрочки ответчиком срока оплаты поставки продукции, требование истца о взыскании с ответчика неустойки по спецификации №004 от 29.11.2021 - в размере 62 881 руб. 60 коп., по спецификации № 5 от 10.01.2022 - в размере 97 270 руб. 40 коп. является обоснованным и правомерно удовлетворено судом.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Ответчиком заявление об уменьшении неустойки, а также соответствующие доказательства не представлены, а при подписании договора ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств, в связи с чем основания для уменьшения заявленной суммы неустойки по мотиву ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя жалобы об оставлении арбитражным судом первой инстанции без внимания ходатайства ответчика об отложении судебного заседания для предоставления возможности решения спора посредством заключения мирового соглашения и как следствие нарушение прав ответчика, предусмотренных ст. 139 АПК РФ.

Так, согласно сервису «Электронное правосудие», официального сайта Арбитражного суда Самарской области, а также материалам дела в бумажном виде, при рассмотрении дела № А55-21028/2022 ходатайство от ответчика в Арбитражный суд Самарской области не поступало. 

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 30 сентября 2022 года по делу                    №А55-21028/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                      И.С. Драгоценнова

Судьи                                                                                                              Н.В. Сергеева 

   В.А. Корастелев