АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 февраля 2024 года

Дело №

А56-5837/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Фортуна-Т» до перерыва – ФИО1 (доверенность от 10.01.2024), после перерыва – генерального директора ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ), от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» ФИО3 (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 07.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу №А56-5837/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Фортуна-Т», адрес: 628181, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190020, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), об обязании в течении 5 рабочих дней передать выкупные документы (акты приема-передачи и договоры купли-продажи) по договорам лизинга от 16.12.2020 № 494/20-СРГ и от 16.12.2020 № 495/20-СРГ (далее – Договоры лизинга) в отношении транспортных средств:

- RENAULT DUSTER с государственным регистрационным номером B693TH186 и 

- RENAULT DUSTER с государственным регистрационным номером В730ТН186. 

Протокольным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2023 принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречный иск Компании к Обществу об обязании передать транспортные средства: 

- RENAULT DUSTER HSRDDG, 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>, № кузова 

<

***>, № шасси отсутствует, модель, № двигателя K9KR858D154869, цвет серый, ЭПСМ № 164301016298815, выдан 08.12.2020 закрытым акционерным обществом «РЕНО РОССИЯ» (имущество по договору лизинга от 16.12.2020 № 494/20-СРГ); 

- RENAULT DUSTER HSRDDG, 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>, № кузова 

<

***>, № шасси отсутствует, модель, № двигателя K9KR858D155417, цвет серый, ЭПСМ № 164301017979923, выдан 30.12.2020 акционерным обществом «РЕНО РОССИЯ» (имущество по договору лизинга от 16.12.2020 № 495/20-СРГ). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 (с учетом постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 об исправлении опечатки) решение от 01.06.2023 отменено, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе с дополнением к ней Компания, ссылаясь на  неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просит  указанное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции ошибочно признал положения правил лизинга, согласованных в качестве неотъемлемой части Договоров лизинга, устанавливающие взаимосвязанность всех договоров, а также механизм единого обязательства и единого обеспечения, несправедливыми договорными условиями; не дал оценки доводам Компании о ее праве удерживать спорное имущество в своей собственности до момента уплаты Обществом долга по иным договорам лизинга; пришел к неверному выводу о том, что изъятие оплаченного имущества по Договорам лизинга приведет к неосновательному обогащению Компании.

В отзывах на кассационную жалобу Общество просит оставить постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2024 в судебном заседании 24.01.2024 объявлен перерыв до 07.02.2024.

От Компании в суд округа поступили также возражения на отзыв Общества.

В судебном заседании после перерыва представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 16.12.2020 между Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) заключены договоры лизинга № 494/20-СРГ и № 495/20-СРГ (далее – Договоры лизинга). 

В силу пунктов 1.3 Договоров лизинга ряд их условий определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (редакция № 5), согласованных сторонами в приложениях № 3 к Договорам лизинга (далее — Правила). 

В пунктах 2.1 Договоров лизинга указано, что в качестве объекта финансовой аренды (предмета лизинга) лизингополучатель указал следующее имущество: 

- по договору лизинга №494/20-СРГ от 16.12.2020 – новое транспортное средство RENAULT DUSTER 2020 года выпуска; 

- по договору лизинга №495/20-СРГ от 16.12.2020 – новое транспортное средство RENAULT DUSTER 2020 года выпуска.

В соответствии с пунктами 2.3 Договоров лизинга срок лизинга составил 24 месяца, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг. 

Акты приема-передачи имущества в лизинг по обоим спорным Договорам лизинга подписаны 24.01.2021.

Обществу по актам приема-передачи от 27.01.2021, также подписанным Компанией и поставщиком (обществом с ограниченной ответственностью «Автофорум»), передано имущество, предусмотренное Договорами лизинга (далее – Легковые автомобили): 

- по договору лизинга от 16.12.2020 № 494/20-СРГ – RENAULT DUSTER HSRDDG, 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>, № кузова 

<

***>, № шасси отсутствует, модель, № двигателя K9KR858D154869, цвет серый, ЭПСМ № 164301016298815, выдан 08.12.2020 закрытым акционерным обществом «РЕНО РОССИЯ» (29.01.2021 присвоен государственный регистрационный номер 

<

***>); 

- договору лизинга от 16.12.2020 № 495/20-СРГ – RENAULT DUSTER HSRDDG, 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>, № кузова 

<

***>, № шасси отсутствует, модель, № двигателя K9KR858D155417, цвет серый, ЭПСМ № 164301017979923, выдан 30.12.2020 акционерным обществом «РЕНО РОССИЯ» (29.01.2021 присвоен государственный регистрационный номер В730ТН186).

Пунктом 21.1.1 Правил определено, что договор лизинга прекращается по истечении срока, на который он заключен. 

На основании пунктов 1.2.2 Договоров лизинга лизингополучатель обязался возместить затраты лизингодателя, связанные как с приобретением имущества и передачей прав владения и пользования им лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных Договорами лизинга услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности, выплачивая лизингодателю авансовый и периодические лизинговые платежи в сумме, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Договорами лизинга, в соответствии с графиками лизинговых платежей, согласованных сторонами в приложениях № 1 к Договорам лизинга.

Исходя из пункта 18.6.2 Правил, право собственности на переданное лизингополучателю имущество возникает у лизингополучателя после подписания сторонами акта о передаче имущества в собственность лизингополучателю, который составляется в течение пяти рабочих дней после исполнения лизингополучателем обязательства уплатить выкупную цену имущества на условиях, предусмотренных разделом 18 Правил. 

В пункте 6.7 Правил указано, что при наличии между сторонами двух или более договоров лизинга имущества любого рода: 

- все договоры (ввиду тождественного субъектного состава, непродолжительности периода их заключения, однотипного характера, общей направленности на достижение единой хозяйственной цели финансирования финансово-хозяйственной деятельности лизингополучателя путем оплаты приобретения основных средств, общего хозяйственного назначения приобретаемого для предоставления в финансовую аренду имущества) признаются взаимосвязанными сделками (пункт 6.7.1 Правил); 

- со дня заключения договора обязанности лизингополучателя по внесению лизинговых платежей в соответствии с графиком, прилагаемым к договору, в совокупности с обязанностями лизингополучателя по внесению лизинговых платежей согласно всем ранее заключенным договорам лизинга образуют содержание единого денежного обязательства лизингополучателя по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, возмещению иных расходов лизингодателя и внесению платы за финансирование (пункт 6.7.2 Правил); 

- приобретение лизингодателем права собственности на все предметы лизинга по всем договорам купли-продажи, заключенным во исполнение всех заключенных сторонами договоров лизинга, служит для лизингодателя единым обеспечением единого денежного обязательства лизингополучателя по уплате установленных всеми договорами платежей (пункт 6.7.3 Правил).

Общество со ссылкой на то, что произвело все лизинговые платежи по графику и по окончании действия Договоров лизинга в полном объеме оплатило выкупную стоимость и финальный лизинговый платеж, направило Компании претензию от 23.01.2023 с требованием передать выкупные документы по Договорам лизинга: акты приема-передачи и договоры купли-продажи Легковых автомобилей.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Кроме того, между Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) были заключены следующие договоры лизинга: 

- от 04.03.2022 № 79/22-СРГ в отношении специализированного автомобиля – самосвала КамАЗ 65802-S5 2022 года выпуска, (продавец – общество с ограниченной ответственностью «Компания СИМавто», далее – ООО «Компания СИМавто»); 

- от 04.03.2022 № 80/22-СРГ в отношении специализированного автомобиля – самосвала КамАЗ 65802-S5 2022 года выпуска (продавец – ООО «Компания СИМавто»); 

- от 24.03.2022 № 82/22-СРГ (измененного в части графика лизинговых платежей уведомлением Компании об одностороннем изменении условий денежного обязательства от 05.04.2022) в отношении специализированного автомобиля – самосвала КамАЗ 65802-S5 2022 года выпуска (продавец – общество с ограниченной ответственностью «Мэйджор Трак Центр», далее – ООО «Мэйджор Трак Центр»). 

Имущество, предусмотренное указанными договорами лизинга, передано Обществу:

- по договору лизинга от 04.03.2022 № 79/22-СРГ – на основании акта приема-передачи от 16.03.2022, также подписанному Компанией и поставщиком (ООО «Компания СИМ-авто»);

- по договору лизинга от 04.03.2022 № 80/22-СРГ – на основании акта приема-передачи от 16.03.2022, также подписанному Компанией и поставщиком ООО «Компания СИМ-авто»);

- по договору лизинга от 24.03.2022 № 82/22-СРГ – на основании акта приема-передачи от 31.03.2022, также подписанному Компанией и поставщиком (ООО «Мэйджор Трак Центр»).

Общество и Компания 01.09.2022 заключили соглашения о расторжении указанных договоров лизинга от 04.03.2022 № 79/22-СРГ и 80/22-СРГ, от 24.03.2022 № 82/22-СРГ. В тот же день 01.09.2022 имущество, предоставленное Обществу в лизинг по данным договорам лизинга, было изъято Компанией по односторонним актам об изъятии предмета лизинга.

Ссылаясь на то, что Общество регулярно нарушало свои обязательства по уплате лизинговых платежей по указанным договорам лизинга и на 18.04.2023 сальдо встречных обязательств по ним составило в пользу Компании:

- по договору лизинга от 04.03.2022 № 79/22-СРГ – 2 787 405 руб. 29 коп.;

- по договору лизинга от 04.03.2022 № 80/22-СРГ – 2 787 405 руб. 29 коп.;

- по договору лизинга от 24.03.2022 № 82/22-СРГ – 1 603 280 руб. 75 коп., 

– а всего 7 178 091 руб. 33 коп., данную задолженность Общество не погасило, в связи с чем у Компании возникло право удержания (изъятия) и удовлетворения своих требований за счет Легковых автомобилей (имущества, предоставленного Обществу по другим Договорам лизинга от 16.12.2020 № 494/20-СРГ и 495/20-СРГ), несмотря на полное исполнение обязательств Общества по ним (в силу предусмотренного Правилами перекрестного обеспечения), Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском к Обществу.

Суд первой инстанции в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил в полном объеме.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, первоначальный иск удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 15 и пункта 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

В Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор) сформулированы правовые позиции в отношении лизинга.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление Пленума № 17), особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С  названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 ГК РФ).

В такой ситуации с учетом пункта 1 статьи 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п.).

При этом у лизингодателя отпадают основания для удержания документации, относящейся к более не принадлежащему ему предмету лизинга (паспорт транспортного средства, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.).

Вышеизложенная правовая позиция изложена в пункте 4 Обзора.

Суд вправе отказать в изъятии предмета лизинга у лизингополучателя при расторжении договора лизинга, если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.

На основании пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 Закона № 164-ФЗ и с учетом разъяснений, данных в пункте 2 Постановления № 17, в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что по общему правилу право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348  ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. 

При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает 5% от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Вышеизложенная правовая позиция изложена в пункте 13 Обзора.

Договоры лизинга, заключенные на общих (стандартных) условиях, предусматривающих перекрестное обеспечение, представляют собой взаимосвязанные сделки, посредством совершения которых в рамках одного лизингового правоотношения увеличивался совокупный объем финансирования, предоставленного лизинговой компанией в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 164-ФЗ.

В такой ситуации вывод о полноте возврата лизинговой компании вложенного ею финансирования и соблюдении эквивалентности встречных предоставлений сторон (абзац второй 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ и пункт 3 Постановления № 17) может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений, произведенных по всей совокупности расторгнутых договоров.

Вышеизложенная правовая позиция изложена в пункте 15 Обзора.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление Пленума № 16), при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее. 

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. 

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, возлагая на Компанию обязанность передать Обществу документы, оформляющие переход  к последнему права собственности на Легковые автомобили, и признавая отсутствующим право Компании на удержание документации, относящейся к спорным Легковым автомобилям, а также на изъятие данных Легковых автомобилей в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества по иным расторгнутым договорам лизинга, исходил из следующего:

- спорные два Договора лизинга не расторгнуты, а исполнены Обществом в полном объеме, в связи с чем сальдо взаимных предоставлений по ним рассчитано быть не может;

- при этом спорные исполненные Договоры лизинга и указанные во встречном иске расторгнутые договоры лизинга являются не взаимосвязанными, а самостоятельными сделками;

- право собственности на Легковые автомобили перешло к Обществу, полностью исполнившему обязательства по спорным Договорам лизинга;

- изъятие полностью оплаченных Легковых автомобилей повлечет необоснованное обогащение Компании, поскольку последней будут получены и полная выкупная стоимость Легковых автомобилей, и сами Легковые автомобили, что не отвечает признакам обеспечительного обязательства в силу несоразмерного превышения основного обязательства обеспечительным;

- лизингополучатель, полностью оплативший выкупную стоимость лизингового имущества, имеет право быть уверенным в том, что получит встречное предоставление в виде возникновения права собственности на выкупленное имущество.

Как следует из материалов дела, спорные Договоры лизинга исполнены и прекратили свое действие 27.01.2023.

Суд округа полагает вышеприведенные выводы апелляционного суда обоснованными и правомерными.

В рассматриваемом случае право собственности на Легковые автомобили в силу пункта 18.6.2 Правил уже перешло к Обществу с момента уплаты Обществом всех лизинговых платежей по Договорам лизинга.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 Обзора, при таком автоматически состоявшемся переходе права собственности на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю, у Компании отсутствовали основания для удержания документации, относящейся к более не принадлежащим ей Легковым автомобилям, об обязании передачи которой и заявлен первоначальный иск в настоящем деле.

Исходя из изложенного, договорные условия, устанавливающие иные, не установленные законодательством, условия перехода права собственности к лизингополучателю на предмет лизинга, помимо исполнения договорных обязательств по договору лизинга, неприменимы, противоречат правовой позиции, изложенной в пункте 4 Обзора. 

Суд кассационной инстанции не может согласиться с позицией подателя жалобы, интерпретирующего пункт 15 Обзора как допускающий перекрестное обеспечение в отношении предметов лизинга по всем заключенным между лизингодателем и лизингополучателем договорам лизинга, в том числе тем, обязательства по которым исполнены лизингополучателем в полном объеме. В  данном пункте Обзора речь идет только о расторгнутых договорах лизинга.

Как обоснованно указал апелляционный суд, предоставление лизингодателю права изъять полностью оплаченное лизингополучателем имущество влечет за собой необоснованное обогащение со стороны лизингодателя, получающего в таком случае и полную выкупную стоимость имущества и само это имущество, что не отвечает признакам акцессорного обеспечительного обязательства, размер которого при таком подходе превысит размер основного (обеспечиваемого) обязательства.

Суд апелляционной инстанции правильно отметил, что законодательством установлена как возможность обеспечения лизингодателем своих рисков, связанных с невыплатой лизинговой стоимости имущества, в виде обеспечительной собственности именно на это имущество, так и недопустимость получения лизингодателем необоснованной выгоды в виде одновременного получения лизинговых платежей, полной выкупной стоимости имущества и возвращения самого лизингового имущества.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы Компании о возможности применения в рассматриваемом случае положений пунктов 6.7 и 22.2 Правил в совокупности, предоставляющих ей, по мнению Компании, право изъять полностью оплаченное лизингополучателем имущество, признав данные условия явно обременительными (несправедливыми) для Общества. 

Компания является профессиональным участником оборота (лизинговой компанией), условия Правил, приложенных к Договорам лизинга, установлены по ее инициативе, у Общества отсутствовала возможность оказать реальное влияние на определение данных условий.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума № 16, сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон вправе на основании статьи 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Применение сформулированного при заключении договора лизинга условия, даже если оно считалось разумным на момент совершения сделки, может привести к явно несправедливым последствиям в конкретной ситуации, являющейся предметом судебного разбирательства.

Аналогичный подход отражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 №307-ЭС23-5453 по делу № А56-115724/2021.

Вопреки пояснениям Компании, суд округа не находит оснований для признания сложившейся и общепринятой практики применения перекрестного обеспечения ко всей совокупности договоров между лизингодателем и лизингополучателем, в том числе к исполненным лизингополучателем договорам лизинга. 

При осуществлении любого гражданского права, в силу положений пункта 3 статьи 1, пункта 1 статьи 10 и пункта 3 статьи 307 ГК РФ сторона обязательства должна действовать добросовестно – учитывать права и законные интересы другой стороны, воздерживаться от намеренного причинения вреда.

Заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ влечет отказ в их судебной защите.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание, что апелляционный суд оценил спорные исполненные Обществом Договоры лизинга № 494/20-СРГ и 495/20-СРГ в отношении Легковых автомобилей, а также расторгнутые договоры лизинга № 79/22-СРГ, 80/22-СРГ и 82/22-СРГ в отношении специализированных автомобилей – самосвалов в качестве отдельных, самостоятельных, а не взаимосвязанных сделок, и правомерно указал, что риски Компании по каждому из расторгнутых договоров лизинга обеспечены залогом для лизингодателя соответствующего имущества, переданного по данным сделкам, а интересы лизингодателя по данным сделкам могут быть обеспечены путем изъятия соответствующего имущества, переданного именно по данным сделкам и дальнейшей его продажи в целях получения выручки.

Суд округа полагает верной квалификацию апелляционного суда, данную всем спорным сделкам как самостоятельным, соответствующей правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 4, 13 и 15 Обзора. 

То обстоятельство, что пункт 6.7 Правил, являющихся частью Договоров лизинга, определяет, что договоры с одним субъектным составом признаются взаимосвязанными сделками, а Договоры подписаны Обществом без возражений, само по себе не может служить основанием для автоматического признания спорных сделок взаимосвязанными.

Толкование Компании вышеуказанных условий Правил и Договоров лизинга противоречит правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 4 и 13 Обзора.

Как следует из встречного иска Компании в настоящем деле, имущество по расторгнутым договорам лизинга изъято и реализуется Компанией в указанных целях. Вопрос об установлении сальдо встречных обязательств по указанным расторгнутым договорам лизинга будет рассмотрен в другом арбитражном деле № А56-102363/2023 по исковому заявлению Общества, аналогичному поданному в настоящем деле, в отношении еще 8 транспортных средств с тем же обоснованием исполнения в полном объеме обязательств лизингополучателя по иным восьми договорам лизинга и по встречному иску Компании о взыскании с Общества суммы сальдо встречных обязательств по вышеупомянутым в настоящем деле расторгнутым договорам лизинга от 04.03.2022 № 79/22-СРГ и 80/22-СРГ, от 24.03.2022 № 82/22-СРГ. 

На момент рассмотрения настоящего дела данное сальдо по расторгнутым договорам лизинга судом не определено, предметом настоящего спора не является.

При этом довод подателя жалобы о расчете сальдо встречных обязательств по всем договорам лизинга, заключенным с Обществом (включая не только расторгнутые, но и исполненные), правомерно отклонен апелляционным судом, так как расчет сальдо встречных обязательств по полностью исполненным лизингополучателем договорам лизинга противоречит также Постановлению Пленума № 17, в котором разъяснены последствия споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях его расторжения. 

Изложенные в кассационной жалобе доводы основаны на несогласии с оценкой апелляционным судом имеющихся в деле доказательств, направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Приостановление исполнения судебного акта по делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2023, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А56-5837/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А56-5837/2023, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2023, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190020, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 1 452 000 руб., перечисленные в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 23.11.2023 № 766756.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев