РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-8583/24-102-114

г. Москва

19 ноября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 19 ноября 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Козловский В. Э.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

ФИО2 к ООО "ФОРПОСТ"  о взыскании 84 750 415 руб. 43 коп., а также встречное исковое заявление о признании недействительным договора уступки права требования

Третье лицо: ООО «Трансломмаркет»

при участии представителей 

от истца: ФИО3 по дов. от 18.01.2023 г., диплом регистрационный номер 0093/6, свидетельство о заключении брака.

от ответчика: не явился, извещен.

от третьего лица: не явилось, извещено.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в АС г. Москвы о взыскании с ООО «ФОРПОСТ» задолженности по договору купли -продажи №ФТ -01 от 05 апреля 2022 года в размере 84 750 415 рублей 43 копеек.

В судебном заседании 11 марта 2023 года от Ответчика поступило встречное исковое заявление о признании договора уступки права требования (цессии) от 06 июля 2024 года недействительным. Учитывая, что требования основаны на положениях договора купли -продажи №ФТ -01 от 05 апреля 2024 года, а также на положениях оспариваемого Ответчиком договора уступки права требования (цессии) от 06 июля 2024 года, встречный иск принят судом к рассмотрению совместно с первоначальными исковыми требованиями.

Заслушав доводы сторон, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд установил следующие юридически значимые обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 05.04.2022 года между ООО «ФОРПОСТ» и ООО «ТрансЛомПереработка» (далее по тексту ООО «ТРАНСЛОММАРКЕТ») был заключен договор купли-продажи № ФТ-01, по условиям которого Продавец принял на себя обязательства передать в собственность Покупателя Товар, а Покупатель принять и оплатить Товар в объеме, порядке, сроки и по цене, установленной в Спецификациях к Договору.

Товаром в соответствии с договором является лом и отходы черных металлов, образующихся в процессе проведения Продавцом демонтажа участков трубопроводов.

Согласно Спецификации №1 от 05.04.2022 года, общая стоимость Товара составляет 87 148 332 рубля 00 копеек без учета НДС, условия оплаты: предварительная оплата 100% до 31.05.2022 года. В соответствии с указанной Спецификацией ООО «ФОРПОСТ» в адрес ООО «ТРАНСЛОММАРКЕТ» был выставлен счет на оплату №24 от 06.04.2022 года на сумму 87 148 332, 00 рублей.

Согласно Спецификации №2 от 05.04.2022 года, общая стоимость Товара составляет 11 828 484,00 рублей без учета НДС, условия оплаты: предварительная оплата 100% до 15.04.2022 года. В соответствии с указанной Спецификацией ООО «ФОРПОСТ» в адрес ООО «ТРАНСЛОММАРКЕТ» был выставлен счет на оплату №26 от 06.04.2022 года.

Согласно Спецификации от 10.05.2022 года стоимость Товара составляет 68 459 688,00 руб. без учета НДС, условия оплаты: предварительная оплата 36 000 000,00 руб. до 19.05.2022 года, оставшиеся 32 459 688,00 руб. до 30.06.2022 года. В соответствии с указанной Спецификацией ООО «ФОРПОСТ» в адрес ООО «ТРАНСЛОММАРКЕТ» был выставлен счет на оплату №29 от 16.05.2022 года на сумму 68 459 688,00 рублей.

Согласно Спецификации от 23.06.2022 года общая стоимость Товара составляет 224 061 768,00 рублей без учета НДС, условия оплаты: предварительная оплата 20 000 000 руб. до 30.06.2022 года, оставшиеся 204 061 768 руб. до 30.09.2022 года. В соответствии с указанной Спецификацией ООО «ФОРПОСТ» в адрес ООО «ТРАНСЛОММАРКЕТ» был выставлен счет на оплату №33 от 23.06.2022 года на сумму 224 061 768 рублей.

02.08.2022 года между ООО «ТРАНСЛОММАРКЕТ» и ООО «ФОРПОСТ» было заключено дополнительное соглашение №1 к Договору № ФТ-01 от 05.04.2022 года, в соответствии с которым было принято решение Спецификацию №2 изложить в редакции №2 приложения №1 к данному Дополнительному соглашению.

Согласно новой редакции Спецификации №2 (редакция№2) от 05.04.2022 года, общая стоимость Товара составляет 30 280 860,00 рублей без учета НДС, условия оплаты: предварительная оплата 11 828 484,00 рублей до 15.04.2022 года. Оставшаяся часть в размере 18 452 376,00 рублей до 31.10.2022 года.

В соответствии с указанной Спецификацией ООО «ФОРПОСТ» в адрес ООО «ТРАНСЛОММАРКЕТ» был выставлен счет на оплату №138 от 02.11.2022 года. ООО «ТРАНСЛОММАРКЕТ» выполнило свои обязательства в полном объеме, оплатив денежные средства (предоплата) в размере 409 950 648 (четыреста девять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч шестьсот сорок восемь) рублей 00 копеек, что подтверждается платежными поручениями, представленными Истцом по первоначальному иску в материалы дела, а именно:

-по выставленному ООО «ФОРПОСТ» в адрес ООО «ТРАНСЛОММАРКЕТ» счету на оплату №24 в соответствии со Спецификацией №1, денежные средства переводились по платежным поручениям (ПП далее): ПП №1267 от 07.04.2022 г. на сумму 72 400 000 рублей, ПП №1751 от 05.05.2022 г на сумму 2 900 000 рублей, ПП №1900 от 13.05.2022 г. на сумму 2 900 000 рублей, ПП№2105 от 31.05.2022 г. на сумму 2 948 320 рублей, а также ПП №1487 от 21.04.2022г. на сумму 6 000 012 рублей;

-по выставленному счету на оплату № 26 в соответствии со Спецификацией №2 денежные средства переводились по платежному поручению №1268 от 07.04.2022 года в сумме 11 828 484 рублей;

-по выставленному счету на оплату №29 в соответствии со Спецификацией № 3 денежные средства переводились по ПП №1952 от 19.05.2022 г. на сумму 36 000 000 рублей, ПП №2209 от 07.06.2022 г. на сумму 13 000 000 рублей, ПП №2234 от 09.06.2022г. на сумму 19 459 688 рублей;

-по выставленному счету на оплату №33 в соответствии со Спецификацией №4 денежные средства переводились по ПП №2527 от 27.06.2022 на сумму 30 000 000 рублей, ПП №2688 от 07.07.2022 г. на сумму 10 000 000 рублей, ПП №2779 от 08.07.2022 г. на сумму 20 000 000 рублей, ПП№2924 от 21.07.2022 г. на сумму 15 000 000 рублей, ПП №3088 от 29.07.2022 г. на сумму 20 000 000 рублей, ПП №3105 от 10 000 000 рублей, ПП №3155 от 04.08.2022 г. на сумму 30 000 000 рублей, ПП №3300 от 11.08.2022 г. на сумму 30 000 000 рублей, ПП № 3464 от 24.08.2022 г. на сумму 2 500 000 рублей, ПП № 3538 от 25.08.2022 г. на сумму 2 500 000 рублей, ПП №3621 от 01.09.2022 г. на сумму 5 000 000 рублей, ПП №3701 от 08.09.2022 г на сумму 4 061 768 рублей;

-по выставленному счету на оплату №138 в соответствии со Спецификацией №2 (редакция №2) денежные средства переводились по ПП №4491 от 02.11.2022 г. на сумму 13 452 372 рубля.

Оплата выставленных ООО «ФОРПОСТ» в адрес ООО «ТРАНСЛОММАРКЕТ» счетов подтверждается представленной Истцом выпиской карточки счета №60 за 2022 год.

Как установлено судом и не опровергнуто Ответчиком по первоначальному иску, ООО «ФОРПОСТ» выполнило свои обязательства лишь частично, поставив и передав в собственность ООО «ТРАНСЛОММАРКЕТ» товара на общую сумму 326 715 408 (триста двадцать шесть миллионов семьсот пятнадцать тысяч четыреста восемь) рублей 00 копеек, что подтверждается следующими доказательствами, представленными Истцом в материалы дела:

-товарной накладной №44 от 24.06.2022 года, в соответствии с которой было поставлено Товара на сумму 87 148 332,00 рублей;

-приемо-сдаточным актом на указанную сумму;

-счет фактурой №43 от 24.06.2022 года на указанную сумму.

-товарной накладной №53 от 01.08.2022 года на сумму 4 384 656,00 рублей;

-приемо-сдаточным актом от 01.08.2022 года на указанную сумму;

-товарной накладной №57 от 11.08.2022 года, в соответствии с которой было поставлено Товара на сумму 5 117 544,00 рублей;

-приемо-сдаточным актом от 11.08.2022 года на указанную сумму;

-товарной накладной №61 от 16.08.2022 года, в соответствии с которой было поставлено Товара на сумму 7 262 532,00 рублей;

-приемо-сдаточным актом от 16.08.2022 года на указанную сумму;

-товарной накладной №111/1 от 07.10.2022 года, в соответствии с которой было поставлено Товара на сумму 4 849 18,00 рублей;

-товарной накладной № 131 от 01.11.2022 года, в соответствии с которой было поставлено Товара на сумму 577 764,00 рублей;

-товарной накладной № 65 от 01.09.2022 года, в соответствии с которой было поставлено товара на сумму 144 331 164,00 рублей;

-приемо-сдаточным актом от 01.09.2022 года на указанную сумму;

-товарной накладной №100 от 01.10.2022 года, в соответствии с которой было поставлено Товара на сумму 45 799 632,00 рублей;

-товарной накладной № 132 от 01.11.2022 года, в соответствии с которой было поставлено Товара на сумму 4 384 656,00 рублей;

-товарной накладной №149 от 26.12.2022 года, в соответствии с которой было поставлено Товара на сумму 22 860 000,00 рублей.

Таким образом, в рамках договора купли-продажи № ФТ-01 от 05.04.2022 года ООО «ФОРПОСТ» не поставило и не передало в собственность ООО «ТРАНСЛОММАРКЕТ» оплаченный Товар общей стоимостью 83 235 240 (восемьдесят три миллиона двести тридцать пять тысяч двести сорок) рублей 00 копеек, а именно:

-не поставлен Товар на сумму 8 089 236 рублей в соответствии со Спецификацией №2 от 05.04.2022 года и Спецификацией №2 (в редакции 2) от 05.04.2022 года (срок поставки Товара по данной спецификации определен: «апрель 2022 - октябрь 2022 года),

-не поставлен Товар на сумму 75 146 004 рублей в соответствии со спецификацией №4 от 23.06.2022 года (срок поставки Товара по данным спецификациям определен: «май 2022-апрель 2023 года»)

В соответствии с ч.9 Договора купли-продажи № ФТ-01 от 05.04.2022 года, все споры и разногласия, возникающие при исполнении Договора Стороны будут стремиться разрешить путем переговоров и (или) в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии - 15 рабочих дней с момента ее получения.

При недостижении согласия, а также при отсутствии мотивированного ответа на письменную претензию, спор передается на разрешение Арбитражного суда города Москвы.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что первоначальные исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме на основании следующего.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований -в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 Гражданского кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка). Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах, как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида.

В силу ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Анализ представленного в материалы дела договора купли - продажи, товарных накладных и приемо - сдаточных актов позволяет сделать вывод, что сторонами согласованы существенные условия договора, позволяющие определить наименование и количество поставляемого товара, таким образом, имеется соглашение сторон о предмете обязательства, договор является заключенным, признаков ничтожности не содержит. Таким образом, к правоотношениям сторон из представленного договора поставки подлежат применению правила о поставке товаров.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 510 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. В случаях, когда в договоре не определено, каким видом транспорта или на каких условиях осуществляется доставка, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

На основании статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1). Как следует из материалов дела, факт предварительной оплаты товара в размере 83 235 240 рублей подтвержден материалами дела, в том числе платежными поручениями.

Поскольку в установленный срок товар Ответчиком по первоначальному иску не поставлен, требование Истца о взыскании 83 235 240 рублей обоснованно, правомерно и подлежит удовлетворению в заявленной сумме. Доказательств обратного Ответчиком не представлено.

Истцом также заявлено требование о взыскании с Ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01 ноября 2023 года по 10 июля 2023 года в размере 1 515 175 рублей 43 копейки.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п.7.6. Договора купли-продажи №ФТ-01 от 05.04.2022 года предъявление Сторонами штрафов, пеней и (или) иных санкций за нарушение условий договорных обязательств, а также сумм возмещения убытков или иного ущерба по настоящему Договору, производится письменно путем направления соответствующего требования (претензии) об их уплате и возмещении.

Согласно представленному в материалы дела расчету Истца, размер неустойки за период с 01 ноября 2023 года по 10 июля 2023 года составил 1 515 175 рублей 43 копейки. Факт отсутствия поставки товара подтвержден материалами дела и Ответчиком по существу не оспаривается.

Доказательств отсутствия вины в не поставке товара Ответчиком по первоначальному иску в материалы дела не представлено.

Суд, проверив представленный Истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, пришел к выводу о том, что расчет выполнен арифметически верно.

По мнению суда, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом периода просрочки исполнения обязательств, является соразмерной последствиям нарушенного ответчиком обязательства по поставке товара. Ходатайство о снижении размера процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не заявлялось, контррасчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не представлен.

При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению в размере 84 750 415 (восемьдесят четыре миллиона семьсот пятьдесят тысяч четыреста пятнадцать) рублей 43 копейки, в том числе: 83 235 240 рублей -основной долг, 1 515 175,43 рублей -проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

В ходе судебного разбирательства Ответчиком заявлен отказ от встречного искового заявления. Отказ от иска принят судом.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению.

Госпошлина распределяется в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Россиискои Федерации.

На основании ст. ст. 65, 71, 110, 148, 150, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Россиискои" Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ФОРПОСТ" в пользу ФИО2 84 750 415 руб. 43 коп., из них 83 235 240  руб. 00 коп. основного долга и 1 515 175 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскать 60 000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

Производство по встречному иску прекратить.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

В.Э. Козловский