﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8068/17 

Екатеринбург

15 ноября 2019 г.

 

Дело № А07-537/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Назмиевой Эльмиры Альбертовны и Назмиева Альфата Зайниевича, Ишмуратова Халяфа Халфтидиновича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-537/2016.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ишмуратова Х.Х. и Назмиевой Э.А. – Плотникова О.Н. (доверенностиот 25.03.2019 и от 24.03.2017 соответственно);

публичного акционерного общества «Сбербанк России»(далее – Сбербанк, Банк) – Голоднов А.Н., Валишина Н.Р., Пешков М.Ю. (доверенности от 25.10.2018);

акционерного общества «Интеграл» – Сайфуллин Р.И. (доверенностьот 07.10.2019).

 

Определением от 22.01.2016 Арбитражным судом Республики Башкортостан принято заявление о признании акционерного общества «Интеграл» (далее – общество «Интеграл», Должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу.

Определением арбитражного суда от 10.10.2016 в отношении общества «Интеграл» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Васильева Елена Николаевна; к банкротству общества «Интеграл» применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о банкротстве застройщиков.

Определением суда от 23.05.2017 в отношении общества «Интеграл» введена процедура внешнего управления, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на Васильеву Е.Н.

Определением суда первой инстанции от 22.08.2017 внешним управляющим Должника утвержден Крючков Владимир Яковлевич, после освобождения которого от исполнения названных обязанностей определением от 30.05.2018 в указанном качестве утвержден арбитражный управляющий Седов Василий Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2018 общество «Интеграл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, Седов В.С. утвержден его конкурсным управляющим.

Внешний управляющий Седов В.Ю. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о разрешении разногласий и об исключении требования Назмиевой Э.А. из состава реестра требований кредиторов Должника.

Впоследствии внешний управляющий Седов В.Ю. предъявил также требование о признании недействительной сделкой договора уступки прав (требований) от 22.12.2016 № 8598-15/9, заключенный между Назмиевой Э.А. и Сбербанком, и применении последствий его недействительности.

Кроме того, на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление Ишмуратова Х.Х. о процессуальной замене кредитора Назмиевой Э.А. в реестре требований кредиторов Должника.

Указанные требования объединены судом в одно производство для их совместного рассмотрения; к участию в рассмотрении данного спора в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены: Ишмуратов Х.Х., Назмиев А.З., финансовый управляющий имуществом Назмиева А.З. – Долгов Сергей Владимирович, Каримов Ринат Талгатович, Гумерова Лиана Мирзануровна, Ахунов Рафис Раисович, Сбербанк.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2019 в удовлетворении требований Управляющего отказано; заявление Ишмуратова Х.Х. удовлетворено: в реестре требований кредиторов Должника произведена процессуальная замена конкурсного кредитора Назмиевой Э.А. с размером обеспеченных залогом имущества Должника требований четвертой очереди 123 899 023 руб. 09 коп., включающих 117 209 877 руб. 41 коп. ссудной задолженности, 2 909 791 руб. 59 коп. неустойки, 3 779 354 руб. 09 коп. процентов, проистекающих из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2014 № 1391-4, на Ишмуратова Х.Х.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 указанное определение изменено, его резолютивная часть изложена в иной редакции, согласно которой обеспеченное залогом имущества Должника требование Назмиевой Э.А. в размере 123 899 023 руб. 09 коп. исключеноиз реестра требований кредиторов Должника; в удовлетворениизаявлений внешнего управляющего Седова В.Ю. о признании недействительной сделкой совершенного между Назмиевой Э.А.и Сбербанком договора уступки прав (требований) от 22.12.2016 № 8598-15/9и Ишмуратова Х.Х. о процессуальной замене кредитора Назмиевой Э.А.ее правопреемником Ишмуратовым Х.Х. – отказано.

Назмиевы Э.А. и А.З. в кассационной жалобе просят указанное апелляционное постановление отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции от 12.04.2019. По мнению данных Кассаторов, апелляционным судом фактически допущен пересмотр вступивших в законную силу определений суда первой инстанции от 26.01.2017 и от 15.02.2017 о процессуальной замене кредитора Сбербанка в реестр требований кредиторов Должника его правопреемником Назмивой Э.А. не предусмотренным действующим процессуальным законодательством способом, ссылаются на то, что с заявлениями о пересмотре обозначенных судебных актов в порядке, установленном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованные лица, в частности кредитор третьей очереди Абубакирова Елена Владимировна, не обращались, договор цессии от 22.12.2016 является законной, действительной сделкой, отчужденное по нему право не вытекало из правоотношений аффилированных лиц, а заинтересованность Назмиевой Э.А. к Должнику правового значения не имела, так как основанием для процессуального правопреемства является переход, а не возникновение субъективных прав. Заявители также выражают несогласие с выводами апелляционного суда о том, что взаимоотношения Сбербанка и Назмиевой Э.А., вытекающие из договора уступки, носят корпоративный характер, в обоснование чего указывает, что какое-либо злоупотребление в действиях названных лиц отсутствует, Банк аффилированным к Должнику лицом не являлся, договор цессии от 22.12.2016 исполнен за счет личных средств Назмиевой Э.А., расценен судами в качестве действительной сделки, а оснований для выводов о погашении требований Банка с нарушением положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) либо о притворности данной сделки судом не усмотрено, вследствие чего и основания для исключения требований Назмиевой Э.А. из реестра у апелляционного суда отсутствовали.

В своей кассационной жалобе Ишмуратов Х.Х. также просит постановление апелляционного суда от 14.08.2019 отменить. Данный Заявитель настаивает на том, что факт аффилированности Назмиевой Э.А. к Должнику не мог быть положен в обоснование исключения ее требований из реестра, так как само по себе данное обстоятельство о злоупотреблении правами не свидетельствует, уступке права (требования) не препятствует, основания возникновения обязательства не порочит, тогда как доказательства обратного Управляющим не представлены.

Сбербанк и Должник в отзывах на кассационную жалобу просят постановление апелляционного суда от 14.08.2019 в части отказа в признании договора цессии от 22.12.2016 недействительной сделкой оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать. 

Проверив законность обжалуемого постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов настоящего дела, 12.11.2014 между Сбербанком и Должником заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2014 № 1391-4 на сумму 150 000 000 руб.

Кредитные обязательства по названному договору обеспечивались поручительствами Назмиева А.З. по договору от 18.02.2014 № 31391, общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродуктресурс» (далее – общество «Нефтепродуктресурс») по договору от 18.05.2015 № 251391, общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-нефтепродукт» (далее – общество «Интеграл-нефтепродукт») по договору от 18.05.2015 № 261391 и акционерного общества «Нефтекамский хлебокомбинат» (далее – общество «НХК») по договору от 27.03.2015 № 191391.

Кроме того, в обеспечение исполнения Должником кредитных обязательств между ним и Банком также совершены договоры залога от 18.02.2014 № 11391, от 18.02.2014 № 21391 (с дополнительными соглашениями) и ипотеки от 21.02.2014 № 51391, от 21.02.2014 № 61391 (с дополнительными соглашениями) и от 06.04.2015 № 211391 с Должником

В связи с неисполнением обязательств по кредитному договору от 12.11.2014 № 1391-4 Сбербанк обратился в Третейский суд Автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата» с требованием о солидарном взыскании с Должника, обществ «НХК», «Нефтепродуктресурс», «Интеграл-нефтепродукт» и Назмиева А.З. 128 118 626 руб. 80 коп. задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество. 

Решением названного Третейского суда от 21.09.2015 по делу № Т/УФА/15/4646 между Сбербанком и упомянутыми выше лицами утверждено мировое соглашение, на принудительное исполнение которого определением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 20.04.2016 по делу № 13-29/2016 (№ 13-191/2017, № 13-754/2018) выданы исполнительные листы серии ФС № 013064825, № 013064840, № 013064842 и № 013064838.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2017 по настоящему делу о банкротстве требования Сбербанка в размере 123 899 023 руб. 09 коп., в том числе 117 209 877 руб. 41 коп. ссудной задолженности, 2 909 791 руб. 59 коп. неустойки, 3 779 354 руб. 09 коп. процентов за пользование кредитом, проистекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2014 № 1391-4 признаны обоснованными и включены в состав четвертой очереди реестра требований кредиторов Должника в качестве обеспеченных залогом имущества последнего.

Между Сбербанком (Цедент) и Назмиевой Э.А. (Цессионарий) 22.12.2016 заключен договор уступки права (требования) № 8598-15/9, по условиям которого Цедент уступает Цессионарию права (требования) к Должнику, вытекающие из определения Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 20.04.2016, вынесенного на основании Мирового соглашения, утвержденного 21.09.2015 решением Третейского суда в рамках дела № Т-УФА/15-4646 на общую сумму 123 899 023 руб. 09 коп. (пункт 1.1. данного договора).

В соответствии с пунктом 1.2 данной сделки к Цессионарию в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитным договорам, а именно права, вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2014 № 1391-4 и обеспечивающих его исполнение сделок.

Материалами дела подтверждается и Сбербанком не оспаривается тот факт, что Назмиева Э.А. исполнила обязательства по оплате уступаемого права (требования) в полном объеме; в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены сведения об изменении залогодержателя на имущество Должника.

Судами установлено, что Назмиева Э.А. на оплату выкупа прав требований по договору цессии от 22.12.2016 направила денежные средства, полученные по договору купли-продажи 90,15% акций общества «НХК» от 20.12.2016, заключенному с акционерным обществом «Уфимский хлеб»(далее – общество «Уфимский хлеб») по общей стоимости 162 500 000 руб.

Данные 90,15% акций общества «НХК» были накануне приобретены Назмиевой Э.А. по договорам купли-продажи акций от 23.11.2016 с Ахуновым Р.Р. (17 172 шт.), от 23.11.2016 с Каримовым Р.Т. (36 667 шт.), от 23.11.2016 с Гумеровой Л.М. (34 344 шт.). Общая цена сделок составила 3 000 000 руб., указанная сумма по утверждению Назмиевой Э.А. получена в дар от брата – Башарова Рафаиля Альбертовича, в подтверждение чего в материалы дела представлен договор дарения денежных средств от 16.11.2016.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2017 по настоящему делу в составе четвертой очереди реестра требований кредиторов Должника произведена процессуальная замена конкурсного кредитора Сбербанка по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2017, его правопреемником – Назмиевой Э.А.

В рамках корпоративного спора по делу № А07-13742/2017 Назмиевой Э.А. как единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Хлебный дом» (далее – общество «Хлебный дом) оспаривались по основаниям, предусмотренным статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 168 и пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор займа от 16.12.2016 № 48-16, заключенный между обществом «Хлебный дом» и Крутовым Алексеем Владимировичем а также дополнительное соглашение от 26.12.2016 к данному договору.

При его разрешении судами установлены следующие обстоятельства.

Между обществом «Хлебный дом» (Займодавец) и Крутовым А.В. (Заемщик) 16.12.2016 заключен договор займа № 48-16, согласно пункту 1.1 которого Займодавец передает, а Заемщик принимает в заем денежные средства в размере 41 500 000 руб. под 1% годовых сроком возврата до 28.12.2016.

Письмом от 16.12.2016, направленным в адрес общества «Хлебный дом», Крутов А.В. просил перечислить данную сумму на расчетный счет общества «Уфимский хлеб», в основании перечисления указав на совершенный между ним и последним договор займа от 16.12.2016 № 240-з.

Платежными поручениями от 16.12.2016 № 273 на сумму 30 000 000 руб., от 19.12.2016 № 278 на сумму 11 500 000 руб. общество «Хлебный дом» перечислило в адрес общества «Уфимский хлеб» 41 500 000 руб.

В тот же день – 16.12.2016 между Крутовым А.В. (Займодавец) и обществом «Уфимский хлеб» (Заемщик) заключен договор займа № 240-з, согласно которому Займодавец передает, а Заемщик принимает денежный заем в сумме 41 500 000 руб. под 1% годовых сроком возврата до 14.12.2026.

Также 16.12.2016 между обществом «Уфимский хлеб» (Займодавец) и обществом «НХК» (Заемщик) заключен договор займа № 241-з, согласно пунктам 1.1 и 2.2 которого Займодавец передает, а Заемщик принимает в заем сумму 41 500 000 руб. под 1% годовых сроком возврата до 15.12.2026.

В дальнейшем – 20.12.2016 между обществом «Уфимский хлеб» и Сбербанком заключен договор № 31020 об открытии невозобновляемой кредитной линии для финансирования инвестиционного проекта «Покупка предприятия общества «НХК», в том числе покупка акций в размере 90,15%, принадлежащих Назмиевой Э.А.». В соответствии с пунктом 3.3.5 кредитного договора выдача кредита производится после подтверждения обществом «Уфимский хлеб» понесенных затрат по проекту собственными средствами в размере не менее 41 500 000 руб. В пункте 6.1 названного договора указано, что дата полного погашения кредита установлена 18.12.2026.

Между Назмиевой Э.А. (Продавец) и обществом «Уфимский хлеб» (Покупатель) 20.12.2016 заключен договор купли-продажи акций, согласно пунктам 1.1 и 1.3 которого Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца по акту приемки-передачи и оплатить именные ценные бумаги – акции общества «НХК» в количестве 92 503 шт. номинальной стоимость одной ценной бумаги 1 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 этого договора цена акций определена в сумме 162 500 000 руб.

В последующем – 26.12.2016 общество «Хлебный дом» (Займодавец) и Крутов А.В. (заемщик) подписывают дополнительное соглашение к договору № 48-16, согласно которому стороны изменили пункт 1.2 договора займа и изложили его в следующей редакции: «Заемщик обязуется вернуть кредитору сумму займа в размере 41 500 000 руб. в срок до 15.12.2026».

По результатам разрешения данного спора суды пришли к выводу о наличии у оспариваемых сделок одновременно и признаков крупных, поскольку их цена превышала 25% балансовой стоимости активов общества «Хлебный дом», и совершенных с заинтересованностью – в силу корпоративного положения Крутова А.В.

Однако судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о фактическом одобрении совершения данных сделок. Так, судами сделан вывод о том, что Назмиева Э.А. как акционер общества «НХК» дала согласие на заключение обществом «НХК»  со Сбербанком договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств общества «Уфимский хлеб» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 162 500 000 руб., условием которого было обязательное внесение обществом «Уфимский хлеб» 41 500 000 руб. в общество «НХК», ввиду чего Назмиева Э.А. признана осведомленной о заключении обществом «Хлебный дом» и Крутовым А.В. договора № 48-16 и давала устное одобрение на указанную сделку, принимая непосредственное участие в создании условий для Банка с целью предоставления обществу «Уфимский хлеб» кредита на дальнейшую покупку у нее акций общества «НХК» за 162 500 000 руб.

Суды посчитали, что заключение первоначального договора № 48-16 между обществом «Хлебный дом» и Крутовым А.В. со сроком возврата 12 дней фактически являлось гарантией поручения Крутова А.В. перед Назмиевой Э.А. за заключение обществом «Уфимский хлеб», акционером которого является Крутов А.В., с Банком кредитного договора на сумму 162 500 000 руб. и дальнейшего выкупа у Назмиевой Э.А. акций общества «НХК» по указанной цене, так как в случае неисполнения Крутовым А.В. обязательств по заключению обществом «Уфимский хлеб» с Банком кредитного договора и последующему выкупу у Назмиевой Э.А. акций общества «НХК», последняя была вправе требовать скорейшего возврата суммы займа 28.12.2016.

Кроме того, судами в деле  № А07-13742/2017 установлено следующее.

Назмиева Э.А. и Назмиев А.З. являются супругами, Назмиев А.З. на момент совершения оспариваемых сделок являлся собственником общества «Интеграл» (Должник по настоящему делу), в отношении которого в момент заключения оспариваемых сделок была возбуждена процедура банкротства.

Согласно протоколу переговоров о мероприятиях по урегулированию проблемных активов компаний группы Интеграл - Нефтепродуктресурс в Сбербанке от 26.10.2016, проведенных с участием Назмиева А.З., Крутова А.В. и сотрудников Банка, обсуждаемым вопросом было кредитование общества «Уфимский хлеб» для целей приобретения общества «НХК». Денежные средства, поступившие акционерам от реализации акций общества «НХК», должны были быть направлены на погашение задолженности перед Банком, а именно: общества «НХК» в размере 38 574 739 руб. 37 коп., а также задолженности Должника в сумме 123 899 023 руб. 90 коп. (общая планируемая к погашению задолженности сумма – 162 473 762 руб. 46 коп.), что соответствует условию о цене договора купли-продажи акций от 20.12.2016.

Таким образом, из предварительных договоренностей указанных лиц следовало, что денежные средства, полученные от продажи акций общества «НХК», подлежали направлению на погашение задолженностей общества «НХК», акционером которого является Назмиева Э.А., и Должника, бенефициаром которого является  Назмиев А.З., перед Сбербанком.

Однако, в противоречие таковым Назмиева Э.А. заключила со Сбербанком договоры уступки прав (требований) от 22.12.2016 № 8598- 15/8 и от 22.12.2016 № 8598-15/9, по условиям которых к ней перешло право требования с общества «НХК» задолженности в размере 38 494 739 руб. 37 коп. и право требования с Должника задолженности в размере 123 899 023 руб. 90 коп., при том, что в обязательствах Должника перед первоначальным кредитором – Банком на сумму 123 899 023 руб. 90 коп. поручителем являлись и общество «НХК», и Назмиев А.З.

Таким образом, Назмиева Э.А., предоставив Крутову А.В. заем в размере 41 500 000 руб. и создав тем самым условия для заключения кредитного договора между обществом «Уфимский хлеб» и Банком, в результате чего общество «Уфимский хлеб» приобрело у нее акции общества «НХК» за 162 500 000 руб., выкупила у Банка на вырученные от продажи акций денежные средства права (требования) к обществу «НХК» и Должнику, 

Исходя из установленных фактических обстоятельств, суды пришли, в числе прочих, к выводу о том, что в результате совершения всех упомянутых сделок Назмиева Э.А. получила права требования к Назмиеву А.З. (своему супругу) и к подконтрольным ему организациям (Должник, общества «Нефтепродуктресурс» и «Интеграл-Нефтепродукт»), фактически «закрыв» данную задолженность перед реальными кредиторами (Банком) и тем самым уведя своего супруга и подконтрольные ему организации от взыскания такой задолженности, а с рассматриваемым в деле № А07-13742/2017 требованием обратилась с целью последующего инициирования банкротства Крутова А.В. для обращения взыскания на акции общества «НХК», принадлежащие обществу «Уфимский хлеб», где Крутов А.В. является единственным акционером, и фактического их возврата в своё владение, в связи с чем расценили подобное поведение Назмиевой Э.А. в качестве злоупотребления правом.

Полагая, что денежные средства, направленные на покупку как акций общества «НХК», так и права требования у Банка к Должнику, фактически являются денежными средствами Должника и совместным имуществом супругов Назмиевых, при этом механизм выкупа дебиторской задолженности супругой руководителя и учредителя Должника взамен исполнения последним обязательств по договору поручительства позволяет обойти субординацию в деле о банкротстве требований контролирующих Должника лиц, и считая в связи с этим договор цессии от 22.12.2016 между Назмиевой Э.А. и Банком недействительным по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Управляющий в рамках рассматриваемого дела обратился в арбитражный суд с требованием о признании названного договора недействительным, а также с заявлением о разрешении разногласий, касающихся исключения из реестра требований кредиторов Должника спорного требования Назмиевой Э.А. в сумме 123 899 023 руб. 09 коп., и об исключении названного требования из реестра требований кредиторов Должника.

В свою очередь Ишмуратов Х.Х., указывая на состоявшуюся между ними Назмиевой Э.А. уступку вышеуказанного права требования (цена сделки составила 12 000 000 руб.), просил включить его в состав реестра требований кредиторов Должника на сумму в сумме 123 899 023 руб. 09 коп., в порядке процессуального правопреемства.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Управляющего, оснований для признания договора цессии от 22.12.2016 недействительным и, как следствие, повода для исключения требований Назмиевой Э.А. из реестра требований кредиторов Должника – не усмотрел, приведя тому соответствующие мотивы; в свою очередь, установив факт состоявшегося между последней и Ишмуратовым Х.Х. правопреемства в материальном правоотношении, суд произвел процессуальную замену Назмиевой Э.А. на Ишмуратова Х.Х. по спорному требованию в реестре требований кредиторов Должника.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев спор в порядке апелляционного производства, в полной мере с выводами нижестоящего суда не согласился. Апелляционный суд, не усмотрев оснований для квалификации оспариваемого договора цессии от 22.12.2016 в качестве недействительной (ничтожной) сделки ввиду недоказанности злоупотребления правом со стороны Сбербанка, тем не менее счел, что спорное требование Назмиевой Э.А. не может конкурировать с требованиями независимых по отношению к Должнику кредиторов, ввиду чего исключил его из реестра, а в связи с этим отказал и в требованиях Ишмуратова Х.Х. о процессуальном правопреемстве по данному требованию.

Суд округа находит выводы апелляционного суда правильными.

Действительно, как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации по общему правилу наличие аффилированности между должником и контрагентом по сделке само по себе не свидетельствует о фиктивности имеющихся между ними правоотношений либо о злоупотреблении данными лицами своими правами в ущерб законным интересам кредиторов должника.

Однако в определении от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208 Верховный Суд Российской Федерации подчеркнул, что обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами,то есть с обязательствами должника как участника имущественногооборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника – юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Закон при этом не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выдача поручительства по обязательствам своего аффилированного лица, по общему правилу, не может признаваться недействительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607). При этом в стандартной практике гражданского оборота исполнение поручителем или залогодателем требования перед кредитором за должника влечет суброгацию (статьи 365 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако в рамках дела о банкротстве основного заемщика суброгационное требование поручителя приобретает корпоративный характер. Поэтому подобное требование исполнившего обязательство поручителя не может конкурировать с рядовыми гражданско-правовыми требованиями независимых кредиторов и не дает в рассматриваемом случае права на включение в реестр.

Само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Кроме того, в силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве). 

В данном случае, оценив обоснованность требований Управляющего в части признания договора цессии от 22.12.2016 недействительным (ничтожным) применительно к установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, учитывая отсутствие аффилированности Банка по отношению к Должнику либо кому-либо из связанных с ним лиц (в частности, Назмиеву А.З., являющемуся конечным бенефициаром Должника и предоставивших за него поручительство организаций), какого-либо сговора между Банком и Назмиевой Э.А. во вред кредиторам Должника, приняв во внимание подтвержденность материалами дела факта исполнения данной сделки со стороны Назмиевой Э.А. за счет вырученных от реализации ранее принадлежавших ей акций общества «НХК» денежных средств, апелляционный суд не усмотрел достаточных оснований для признания совершенного между Назмиевой Э.А. и Сбербанком договора цессии от 22.12.2016 недействительным по заявленным Управляющим основаниям.

Вместе с тем, исходя из всей совокупности установленных по делу № А07-13742/2017 фактических обстоятельств, опосредующих переход к Назмиевой Э.А. прав требования по кредитному договору от 12.11.2014 № 1391-4 в общем размере 123 899 023 руб. 09 коп., принимая во внимание аффилированность Назмиевой Э.А. и Назмиева А.З. и наличия у них в связи с этим контроля над Должником и иными упомянутыми организациями, а также движением денежных потоков, задействованных в реализации схемы продажи принадлежащих Назмиевой Э.А. акций общества «НХК» в пользу общества «Уфимский хлеб», преследуемую ею цель совершения данных действий и достигнутый правовой результат – фактическое освобождение своего супруга Назмиева А.З. от исполнения спорных обязательств по вышеуказанному кредитному договору и обеспечивающим его сделкам путем замены независимого кредитора аффилированным к Должнику лицом, учитывая, что спорные требования Банка в силу их обеспечения залогом имеют приоритет над требованиями иных независимых кредиторов Должника, апелляционный суд правильно и обоснованно заключил, что в рамках дела о банкротстве общества «Интеграл» (основного заемщика) требование Назмиевой Э.А. приобрело корпоративный характер, в связи с чем не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов, на основании чего счел возможным в порядке разрешения разногласий исключить требование Назмиевой Э.А. из состава реестра требований кредиторов Должника и отказать в этой связи в требовании Ишмуратова Х.Х. о проведении процессуального правопреемства по данному требованию в составе реестра требований кредиторов Должника, разъяснив его право расторгнуть договор и потребовать от Назмиевой Э.А. возврата перечисленных в ее адрес денежных средств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, заслушав в судебном заседании приведенные участникам и процесса доводы и пояснения, суд округа считает, что апелляционный суд верно установил имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод Назмиевых о том, что апелляционный суд допустил пересмотр вступившего в законную силу определения от 15.02.2017 с нарушением положений процессуального законодательства, суд округа отклоняет, поскольку итоговой целью законодательного регулирования отношений, касающихся исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника, достигаемой по общему правилу посредством использования закрепленных в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации (пересмотр судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам) и Законе о банкротстве (статья 16 этого Закона) правовых механизмов, является защита прав и законных интересов добросовестных, независимых кредиторов на удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы несостоятельного должника от посягательств на нее со стороны недобросовестных субъектов (кредиторов с необоснованными (фиктивными) требованиями) либо лиц, чьи права на то прямо ограниченны Законом (в частности, участников либо иных аффилированных лиц по требованиям, носящим корпоративный характер (абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), что имеет место в настоящем случае), и данный эффект в настоящем споре достигнут; в связи с изложенным, принимая во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, а также публично-правовой аспект процедур несостоятельности (особенно в делах о банкротстве должников-застройщиков, значительное число кредиторов которых являются граждане – потребители по требованиям о передаче жилых помещений средств, чьи права и законные интересы подлежат приоритетной защите со стороны государства), суд округа полагает, что судом апелляционной инстанции при исключении требований Назмиевой Э.А. из реестра требований кредиторов Должника не допущено нарушений норм права, которые могут являться основанием для его отмены.

Иные доводы Заявителей, приведенные в их кассационных жалобах, являлись предметом исследования апелляционного суда и получили с его стороны надлежащую, аргументированную правовую оценку, обоснованности которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемых судебных актов, по существу представляя персональное мнение Кассаторов о надлежащих результатах исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательств по делу, ввиду чего подлежат отклонению судом кассационной инстанции как выходящие за пределы его компетенции и полномочий, установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации..

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материальногои/или процессуального права, являющихся основанием для измененияили отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 14.08.2019 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан№ А07-537/2016 оставить без изменения, заседании кассационные жалобы Назмиевой Эльмиры Альбертовны и Назмиева Альфата Зайниевича, Ишмуратова Халяфа Халфтидиновича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                           Н.В. Шершон

 

Судьи                                                                                        Ф.И. Тихоновский

 

                                                                                                  О.Н. Новикова