﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-62782/2020

Дело № А65-26214/2019

г. Казань

02 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Николаевой Н.Н., Бубновой Е.Н.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Проектно-производственная фирма «Автодизайн» – Батршина А.Х., доверенность от 27.02.2020

в отсутствие:

акционерного общества «Производственное объединение Елабужский Автомобильный завод»  – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Проектно-производственная фирма «Автодизайн»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 

по делу № А65-26214/2019 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проектно-производственная фирма «Автодизайн» (ОГРН 1031616000481, ИНН 1650049830), Республика Татарстан, г. Набережные Челны, к акционерному обществу «Производственное объединение Елабужский Автомобильный завод» (ОГРН 1051655002761, ИНН 1646016818), Республика Татарстан, Елабужский район, о взыскании убытков по договору поставки от 07.07.2017 № 8-17/№72/17р-08-192, 

и по встречному исковому заявлению акционерного общества «Производственное объединение Елабужский Автомобильный завод к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-производственная фирма «Автодизайн» о взыскании неустойки, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Проектно-производственная фирма «Автодизайн» (далее – ООО ППФ «Автодизайн», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Производственное объединение Елабужский Автомобильный завод» (далее – АО «ПО ЕЛАЗ», ответчик) о взыскании убытков в размере 2 279 875 руб. в связи с невыборкой товара.

АО «ПО ЕЛАЗ» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным исковым заявлением к ООО ППФ «Автодизайн» о взыскании неустойки в размере 395 188,95 руб. за просрочку поставки товаров, процентов, начисленных на сумму неустойки, начиная с момента вступления решения в законную силу по день фактической оплаты ответчиком. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

ООО ППФ «Автодизайн», не согласившись частично с данными судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО ППФ «Автодизайн» к АО «ПО ЕЛАЗ» о взыскании убытков в размере 2 279 875 руб. в счет возмещения затрат на подготовку производства и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В частности, заявитель жалобы, ссылаясь на статьи 330,394 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) указывает на то, что условия договора  от 07.07.2017 № 72/17р-08-192 по своей правовой природе представляют собой не что иное, как способ обеспечения исполнения обязательств, который поставщик (истец) был вправе реализовать в отношении покупателя (ответчика) при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств, принятых по спецификациям № 2, № 4. Данным договором было установлено, что ответчик при ненадлежащем исполнении обязательств по закупке продукции обязан уплатить истцу денежную сумму, размер которой определяется по согласованной формуле. 

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

АО «ПО ЕЛАЗ» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а кассационную жалобу – без удовлетворения; надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направил; в соответствии с  частью 3 статьи 284 АПК РФ жалоба рассматривается в его отсутствие.  

Законность и обоснованность судебных актов проверяются кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав пояснения представителя истца, Арбитражный суд Поволжского округа  не находит оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.07.2017 между ООО «ППФ «Автодизайн» (поставщик) и АО ПО «ЕЛАЗ» (покупатель) заключен договор поставки товара № 8-17/№72/17р-08-192 (далее – договор), согласно которому поставщик обязуется по представленным покупателем образцам изготовить аналоги АБС-пластик детали для ЭП-880 и ЭП-888 и передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в количестве и по ценам согласно условиям договора и спецификаций к нему, являющихся неотъемлемой частью договора.

Сторонами были подписаны спорные по настоящему делу спецификации от 02.11.2017 № 2 и спецификация от 29.12.2017 № 4, где согласованы количество и сроки оплаты и поставки товара (60 и 45 рабочих дней с момента получения предварительной оплаты), а в пункте 5 предусмотрены меры возмещения истцу возможных убытков.

Ссылаясь на условия спецификаций,  согласно которым истец (поставщик) подготовил производство к поставке требуемого покупателю количества деталей, и односторонний отказ покупателя (после закупки части деталей) от закупки оставшейся части,  предусмотренные договором условия о расчете убытков поставщика для такого случая (исходя из стоимости затрат за один комплект деталей),  истец обратился к ответчику с претензией, а затем в суд с иском о взыскании суммы указанных убытков.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды обоснованно исходили из положений статей 15, 393, 404 Гражданского кодекса, определяющих основания ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по договору, а также вышеназванных договорных условий, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу, что обстоятельства, с которыми закон и договор связали наступление ответственности покупателя за невыборку товаров, в виде компенсации убытков, не наступили – подача заявок договором не была предусмотрена, истец, выставивший счета и получивший по ним предоплату от покупателя, не представил доказательств, что спорное количество товаров было в предусмотренные договором сроки подготовлено для передачи покупателю,  и виной покупателя, соответственно, является невыборка товара. 

В кассационной жалобе, возражая, истец приводит доводы, которые фактически изменяют основание иска.

Так, полагая, что суды неправильно истолковали пункт 5 спецификаций № 2 и 4, неверно квалифицировали заявленные истцом требования, соответственно, применили не подлежащие применению статьи 15 и 393 Гражданского кодекса, истец полагает, что доказыванию факт ненадлежащего исполнения Ответчиком принятого на себя обязательства; наличие и размер понесенных Истцом убытков; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств и возникшими у истца убытками не подлежали доказыванию. 

По мнению истца, условия пункта 5 спецификаций представляют собой согласованные меры обеспечения исполнения обязательств, приняты на основании статьи 330 Гражданского кодекса.

Истец полагает, что, несмотря на сформулированное в исковом заявлении требование, суд должен был самостоятельно его переквалифицировать, правильно определив характер спорных правоотношений. 

Действительно, статья 133 АПК РФ возлагает на суд обязанности по определению характера спорных правоотношений, в пределах предмета и основания заявленного иска. 

Суд в рассматриваемом случае не нарушил положения указанной процессуальной нормы, так как руководствовался не только формулировками требования истца, а толкованием договорного условия, которое явилось основанием иска.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Спорный пункт 5 спецификаций № 2 и 4 (цитата без цифровых значений) гласит: «в случае прекращения закупок по данной спецификации или по договору в целом покупатель возмещает поставщику затраты на подготовку производства из расчета ___ рублей за каждый недопоставленный из ___ штук комплект» 

Суды правильно применили правила статьи 431 Гражданского кодекса.

Так, буквальное толкование данного пункта создает разночтения – истец полагает, что «прекращение закупок», есть факт, не зависящий от вины покупателя (любой односторонний отказ от договора или исполнения обязательств по договору стороной покупателя влечет такого рода последствия).

Ответчик полагает, что «прекращение закупок» - это виновные действия покупателя, тем более, что действие спорного пункта спецификаций поставлено в зависимость от стоимости деталей и направлено на возмещение затрат на их производство.

Для уяснения согласованной воли сторон суды изучили иные условия договора и пришли к выводу, что поскольку способом поставки определена выборка товара (пункт 3.3), , а согласно пункту 3.2 поставщик письменно уведомляет покупателя о готовности товара к отгрузке,  при согласования спорного условия спецификаций стороны, действуя разумно и добросовестно, имели ввиду необоснованный отказ покупателя от выборки, т.е. виновные действия, вследствие которых поставщику должно быть предоставлено справедливое возмещение понесенных им затрат. 

Соответственно, суды правильно квалифицировали спор, как спор об убытках, порядок исчисления которых стороны согласовали заранее.

Такой спор требовал от истца, соответственно, доказывания того факта, что имел место реальный ущерб (детали были изготовлены), что ответчик нарушил обязательства (необоснованно отказался от выборки), находящиеся в прямой причинно-следственной связи с наступившими последствиями. 

В этой связи отправным пунктом в доказывании, ввиду согласованной сторонами схемы договорных отношений, являлся факт исполнения истцом обязанностей по выставлению счетов, ответчиком по их оплате (внесению аванса) (что было исполнено, с учетом всех взаиморасчетов по договору, включая не  фигурирующую  в первоначальном иске, но подлежащей учету в этой части спецификации № 1, которую стороны, по материалам судебных актов в необжалуемой части, аннулировали подписанием спецификации № 4), далее проверке подлежало исполнение истцом  пункта 3.2 договора – письменного информирования истцом покупателя о готовности товара к отгрузке, после чего имел смысл проверка дальнейших действий покупателя.

Таких доказательств, по пункту 3.2 договора,  истец не представил, что являлось достаточным основанием отказа в иске.

Доводы заявителя кассационной жалобы, основанные на ином толковании спорного пункта 5 спецификаций, не учитывают, что такое толкование позволяет предположить, что ответчик согласился на неравноценные и, по сути, кабальные для него условия, полагая для себя возможным уплату значительной денежной суммы за любой отказ от исполнения договора. 

Между тем, позиция заявителя кассационной жалобы, указывающего, что для поставщика являлось разумным обеспечение возможных убытков, скорее основана на статье 381.1 Гражданского кодекса (обеспечительный платеж), что, однако требовало прямого закрепления в договоре и предполагало иное – внесение вперед определенной денежной суммы.

Его позиция, основанная на необходимости применения судом статьи 330 Гражданского кодекса, не учитывает также следующего. 

Согласование условия о неустойки (штрафе), в силу пунктов 2 и 3 статьи  330, статьи 434 Гражданского кодекса и пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательства») требует прямого указания на это в договоре.

Кроме того, неустойка также является мерой ответственности и не освобождает истца от обязанности истца доказать факт нарушения обязательств стороной ответчика, что, опять-таки, в силу пункта 3.2 договора требует установить в первую очередь, что отсутствует вина кредитора – им исполнено обязательство по уведомлению покупателя о готовности товара к отгрузке, сроки исполнения которого наступили, поскольку ответчик внес предоплату товара.

Как указано выше, такое доказательство суду не представлено.

Таким образом, судом не нарушены процессуальные правила оценки доказательств,  а доводы заявителя кассационной жалобы в этой части направлены на переоценку доказательств и установление судом кассационной инстанции обстоятельств иным образом, чем установили суды, в то время как указанное не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Не подтвердились доводы и об ошибке суда, выразившейся в  применении не подлежащих применению статей 15 и  393 Гражданского кодекса.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу № А65-26214/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья					          Т.Н. Федорова

Судьи									Н.Н. Николаева

										Е.Н. Бубнова