АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 декабря 2024 года

Дело №

А56-89736/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Алешкевича О.А., Савицкой И.Г., 

при участии от акционерного общества «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» ФИО1 (доверенность от 03.05.2024), от акционерного общества «ОДК-Климов» ФИО2 (доверенность от 12.08.2022), 

рассмотрев 23.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу № А56-89736/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика», адрес: 450001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «ОДК-Климов», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 11, стр. 1 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании заключенным договора от 15.03.2017 № 58Р-12/17-118 (далее – Договор) в редакции протокола от 07.07.2022 урегулирования разногласий к протоколу разногласий по спецификации от 06.09.2021 № 079618 на следующих условиях: «По тексту спецификации № 079618 от 06.09.2021 ТФЦ за единицу продукции без НДС – 258 802 руб. Сумма продукции без НДС– 2 329 218 руб. Сумма продукции с НДС– 2 795 061,60 руб. Сумма НДС – 465 843,60 руб.», а также о взыскании 1 925 694 руб. долга по Договору, 212 040,47 руб. неустойки за просрочку оплаты поставленной продукции, начисленной за период с 29.12.2021 по 08.02.2024, и 43 829 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением от 26.04.2024 суд отказал Предприятию в удовлетворении иска.  

Постановлением апелляционной инстанции от 05.08.2024 решение суда первой инстанции изменено – с Общества в пользу Предприятия взыскано 37 122 руб. неустойки и 11 562 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. В остальной части решение от 26.04.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить означенные решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, соисполнителей Договора - акционерных обществ ЭОКБ «Сигнал» и «Электрокабель «Кольчугинский завод». По мнению подателя жалобы, выводы судов по настоящему делу, фактически предопределяют существо правоотношений между Предприятием и названными соисполнителями. Кассатор настаивает, что письмо Предприятия от 17.04.2023 не может быть признано акцептом оферты, предложенной Обществом в протоколе разногласий от 21.12.2021 по спорной спецификации, поскольку оно подписано неуполномоченным на то лицом, не содержит информации о цене, оригинал указанного письма в соответствии с пунктом 13.7 Договора в адрес Общества не направлялся, в материалы дела не представлен. Вместе с тем, как указывает Предприятие, в адрес ответчика был направлен протокол от 07.07.2022 об урегулировании разногласий с указанием стоимости поставляемых изделий в 2 795 61,60 руб., т.е. оферта, направленная Обществом с протоколом разногласий от 21.12.2021, утратила юридическую силу. Податель жалобы считает безосновательным применение в рассматриваемом деле положений, установленных постановлением Правительства Российской Федерации от 02.12.2017 № 1465 «О государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу, а также о внесении изменений и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации» (далее – Постановление № 1465). По мнению Предприятия, Общество фактически согласилось с предложенными поставщиком условиями поставки, приняв товарно-материальные ценности по цене, указанной в накладной от 28.12.2021 № 10-21/7063.  

В отзыве на жалобу Общество просит оставить без удовлетворения кассационную жалобу Предприятия. 

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражала против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, по условиям заключенного между сторонами Договора (в редакции протокола разногласий от 28.06.2017) Предприятие (поставщик) взяло на себя обязательства изготовить и передать в собственность Общества (покупателя) товар, номенклатура, количество, сроки поставки, порядок расчета и технические условия которого будут определяться путем заключения сторонами отдельных спецификаций, а Общество обязалось принять и оплатить его цену согласно Договора, спецификаций и протокола согласования цен, являющихся неотъемлемой частью Договора. 

На основании письма-заявки Общества № к-753/223/7357-21, полученной 23.08.2021, Предприятие направило ему спецификацию от 06.09.2021 № 079618 (далее – Спецификация) на поставку 9–ти фильтров 8Д2.966.236, по твердо фиксированной цене (далее – ТФЦ) на 2021 год за единицу продукции - 258 802 руб. (без налога на добавленную стоимость (далее – НДС), на общую сумму 2 795 061,60 руб. (включая НДС). Порядок расчетов определен следующим образом: размер аванса 50% в течение 10 календарных дней с даты выставления счета. Размер окончательного расчета 50% в течение 15 календарных дней с даты уведомления о готовности, направленного в адрес заказчика электронной почтой.

Общество, не согласившись с означенной ценой, подписало Спецификацию с протоколом разногласий от 21.12.2021, в котором предложило установить ТФЦ за единицу продукции 80 497 руб. (без НДС) и, соответственно сумму всех позиций по Спецификации в размере 869 367,60 руб. (с НДС). 

Протокол разногласий от 21.12.2021 подписан Предприятием со ссылкой на протокол урегулирования разногласий от 07.07.2022, в котором настаивало на принятии Спецификации с суммой 2 795 061,60 руб. 

Протокол урегулирования разногласий от 07.07.2022 Обществом не подписан.

Согласно товарной накладной № 10-21/7063 Предприятие отгрузило 28.12.2021 в адрес Общества продукцию – фильтры 8Д2.966.236 в количестве 9 штук, на общую сумму 2 795 061,60 руб. с НДС.

По состоянию на 17.02.2023 дебиторская задолженность по Договору составила 2 795 061,60 руб. (с НДС), в связи с чем Предприятие предъявило Обществу претензию № 48-8/26 с требованием оплатить указанную сумму.

Рассмотрев указанную претензию, Общество в письме № К-700/223/229-23 (получено поставщиком 28.03.2023) выразило несогласие с суммой долга в размере 2 795 061,60 руб. 

Согласно подписанному коммерческим директором ФИО3 письму от 17.04.2023 № 58БД-16/1483 (в скан-копии), Предприятие сообщило Обществу об аннулировании ранее направленного протокола урегулирования разногласий от 07.07.2022, принятии протокола разногласий к Спецификации в редакции Общества и просило считать заключенной Спецификацию в редакции протокола разногласий. 

Впоследствии Предприятие просило покупателя считать недействительным направленное по электронной почте письмо от 17.04.2023 № 58БД-16/1483 и руководствоваться ранее направленным почтовым отправлением в адрес Общества - протоколом урегулирования разногласий от 07.07.2022 к Спецификации.

Полагая, что платежное обязательство Общества возникло исходя из цены, указанной в товарной накладной от 28.12.2021 № 10-21/7063, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на то, что поскольку сторонами в Договоре согласовано условие о цене продукции, стоимость продукции не может определяться исходя из стоимости, указанной в товарных накладных.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что стороны путем обмена письмами согласовали цену продукции в размере: за единицу продукции без НДС - 80 497 руб., на общую сумму с НДС - 869 367,60 руб. Вместе с тем, исходя из стоимости продукции (869 367,60 руб.) апелляционный суд установил период просрочки ответчиком платежа (с учетом действия моратория) и взыскал в пользу истца 37 122 руб. неустойки.

Проверив в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим в силу статьи 310 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 509 ГК РФ установлено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

На основании части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу пунктов 1, 3 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Согласно статье 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

На основании части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Истолковав положения заключенного между Обществом и Предприятием Договора в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, суды установили, что цена на продукцию положениями Договора не определена и подлежит дополнительному согласованию, которое может быть произведено путем обмена письмами.

Согласно материалам дела, между сторонами подписана спецификация от 06.09.2021 № 079618 на поставку фильтра 8Д2.966.236 в количестве 9 шт.

Сумма, указанная поставщиком в Спецификации - 2 795 061,60 руб.

Спецификация подписана Обществом с протоколом разногласий от 21.12.2021, где сумма продукции, предложенная ответчиком, составляет 869 367,60 руб. с НДС (стоимость 1 ед. продукции - 80 497 руб., без НДС) исходя из стоимости продукции, указанной в заключении 312 ВП МО РФ от 14.09.2021 № 312/2029.

Продукция по товарной накладной от 28.12.2021 № 10-21/7063 передана покупателю; сумма товарной накладной - 2 795 061,60 руб.

Письмом от 22.02.2022 № 03-05/650 Предприятие сообщило об отказе о снижении цены до уровня ГОЗ.

Истцом составлен протокол урегулирования разногласий от 07.07.2022 к протоколу разногласий к Спецификации, в котором истец настаивает на принятии Спецификации в редакции поставщика.

В претензии от 17.02.2023 № 48-8/26 Предприятие потребовало оплатить задолженность по спецификации от 06.09.2021 № 079618 в размере 2 795 061,60 руб.

Письмом от 28.03.2023 № К-700/223/229-23АО Общество выразило несогласие с суммой претензионного требования.

С учетом установленного, суды констатировали, что стороны путем обмена письмами согласовали цену продукции в размере: за единицу продукции без НДС - 80 497 руб., сумма продукции без НДС - 724 473 руб., сумма НДС -144 894,60 руб., сумма продукции с НДС - 869 367,60 руб.

Судами дана оценка доводу истца о том, что письмо от 17.04.2023 № 58БД-16/1483, подписано неуполномоченным лицом (ФИО3). Со ссылкой на положения статей 188, 189 ГК РФ суды отклонили приведенный довод и учли отсутствие доказательств осведомленности ответчика об отсутствии полномочий у ФИО3 на согласование изменений стоимости товара, а также приняли во внимание, что в момент получения письма от 17.04.2023 № 58БД-16/1483 в распоряжении ответчика имелась доверенность от 09.01.2023 № 48/9-1, выданная ФИО3 генеральным директором ФИО4. 

Кроме того, как обоснованно указано апелляционным судом, стоимость продукции в размере 869 367,60 руб. с НДС (стоимость 1 ед. продукции - 80 497 руб., без НДС) согласована сторонами в протоколе разногласий от 21.12.2021 к спецификации от 06.09.2021 № 079618 (л.д. 37), подписанном со стороны ответчика генеральным директором ФИО4, полномочия которого истцом не оспариваются.

Рассматривая соответствующие возражения Предприятия, применительно к фактическим обстоятельствам по настоящему делу и приведенным выше нормам и разъяснениям, суды признали, что принятие товара на основании товарной накладной, в которой указана стоимость товара, отличающаяся от цены, согласованной сторонами, не является доказательством согласия на изменение цены, поскольку принятие товара по накладным осуществляется лицами, уполномоченными только на принятие товарно-материальных ценностей, а не на изменение стоимости товара. Поскольку сторонами согласовано условие о цене продукции в размере 869 367,60 руб., стоимость продукции не может определяться исходя из стоимости, указанной в товарной накладной.

С учетом изложенного правомерно отказано в удовлетворении требования истца о признании заключенным договора от 15.03.2017 № 58Р-12/17-118 в редакции протокола урегулирования разногласий от 07.07.2022 к протоколу разногласий к спецификации от 06.09.2021 № 079618 на предложенным им условиях.

Установив наличие просрочки по оплате долга, исходя из стоимости продукции в размере 869 367,60 руб. и периода просрочки платежа с учетом действия моратория, апелляционный суд правомерно взыскал 37 122 руб. неустойки в соответствии с условиями Договора (пункт 9.5).

Доводы заявителя жалобы о нарушении судами норм процессуального права - непривлечении акционерных обществ ЭОКБ «Сигнал» и «Электрокабель «Кольчугинский завод» в качестве третьих лиц необоснованны, поскольку в ходе судебного разбирательства соответствующее ходатайство сторонами не заявлялось. Непривлечение третьего лица к участию в деле является безусловным основанием к отмене решения на основании пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ только при условии принятия такого решения о правах и обязанностях названных лиц, однако из материалов дела такие обстоятельства не усматриваются.

При рассмотрении дела суды с достаточной полнотой установили все имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили к ним нормы права, содержащиеся в обжалуемых актах выводы подробно мотивированы, основаны на исследованных судами доказательствах, в пределах предоставленных им процессуальных полномочий, и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 АПК РФ).

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта у суда округа не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены постановления апелляционного суда, судом округа не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу № А56-89736/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

О.А. Алешкевич

И.Г. Савицкая