ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-10338/2020

г. Воронеж

30 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Воскобойникова М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:                     

от представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 01.12.2021, паспорт РФ,

от Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области: ФИО4, представителя по доверенности №10-08/11878 от 20.04.2022, служебное удостоверение,

от акционерного общества «ФИО7»: ФИО5, представителя по доверенности от 20.08.2019, паспорт РФ,

от общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от конкурсного управляющего ООО «Стройсервис» ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» ФИО2, Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.04.2022 по делу № А14-10338/2020 об отказе во вступлении в дело в третьих лиц, по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «ФИО7» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 566916611 руб. 32 коп. неосновательного обогащения за период с 01.11.2017 по 30.09.2019, 68330894 руб. 18 коп. неосновательного обогащения за период с 01.10.2019 по 31.03.2020, 23427662 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2017 по 04.12.2019, 3960507 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2019 по 20.07.2020, 811766 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2020 по 04.08.2020, 

при участии в деле третьего лица: конкурсного управляющего ООО «Стройсервис» ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – истец, ООО «Стройсервис») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к акционерному обществу «ФИО7» (далее – ответчик, АО «ФИО7») о взыскании 566916611 руб. 32 коп. неосновательного обогащения за период с 01.11.2017 по 30.09.2019, 68330894 руб. 18 коп. неосновательного обогащения за период с 01.10.2019 по 31.03.2020, 23427662 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2017 по 04.12.2019, 3960507 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2019 по 20.07.2020, 811766 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2020 по 04.08.2020 (с учетом изменения исковых требований и объединения дел № 14-10338/2020 и № А14-14748/2020 в одно производство).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО «Стройсервис» ФИО6.

В процессе рассмотрения дела от УФНС России по Воронежской области поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Также от представителя участников ООО «Стройсервис» ФИО2 поступило ходатайство о вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.04.2022 отказано в удовлетворении ходатайств УФНС России по Воронежской области и представителя участников ООО «Стройсервис» ФИО2 о вступлении их в дело №А14-10338/2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Не согласившись с принятым судебным актом, представитель участников ООО «Стройсервис» ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылался на незаконность и необоснованность обжалуемого определения в части отказа в привлечении его в качестве третьего лица, в связи с чем, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его ходатайства.

В свою очередь, УФНС России по Воронежской области также обратилось с апелляционной жалобой, полагало определение суда необоснованным, просило его отменить, ходатайство управления о вступлении в деле в качестве третьего лица удовлетворить.

Определениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 указанные апелляционные жалобы приняты к производству.

В судебном  заседании апелляционного суда представитель ФИО2 и УФНС по Воронежской области поддержали доводы своих апелляционных жалоб, считали обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просили отменить  его, принять по делу новый судебный акт.

Представитель АО «ФИО7» возражал против доводов апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзывах на апелляционные жалобы, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

От АО ФИО7» поступили отзывы на апелляционные жалобы заявителей, которые приобщены судом к материалам дела.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 5 статьи 39 настоящего Кодекса и настоящей статье.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (часть 2 статьи 272 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда ввиду следующего.

Институт правоотношений, связанный с лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса регулируется главой 5 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно части 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Из приведенных положений законодательства следует, что третьими лицами являются предполагаемые субъекты материальных правоотношений, взаимосвязанных со спорным правоотношением, которые являются предметом судебного разбирательства, привлекаемые или вступающие в начавшийся между первоначальными сторонами процесс с целью защиты своих субъективных прав либо охраняемых законом интересов.

Таким образом, критерием вступления в дело третьих лиц является прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

В обоснование ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, представитель участников ООО «Стройсервис» указал, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2021 по делу №А14- 11431/2020 в отношении ООО «Стройсервис» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 Согласно пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве представитель учредителей (участников) должника является одним из лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

ФИО2 ссылался на то, что привлечение его в качестве третьего лица, будет способствовать установлению всех обстоятельств по делу, поскольку он являлся участником ООО «Стройсервис» на протяжении всего периода отношений долевой собственности между обществом и АО «ФИО7», к которой заявлено требования о взыскании неосновательного обогащения за пользование чужими денежными средствами и сопутствующих отношений по формированию и распределению доходов и расходов. 

Заявитель пояснил, что наличие материального интереса к настоящему спору выражено для представителя участников в том, что итоги рассмотрения дела №А14-10338/2020 повлияют на формирование конкурсной массы должника, за счет которой будет происходить погашение реестровой задолженности в порядке ст. 134 Закона о банкротстве. А п.1 ст. 148 Закона о банкротстве участники должника имеют право на непроданное имущество или оставшееся имущество после завершения расчетов с его кредиторами.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства представителя участников ООО «Стройсервис».

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области по следующим основаниям.

В силу пункта 3 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» представители собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Представитель учредителей должника в силу статьи 35 Закона о банкротстве относится к лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Однако, оснований для распространения данных норм, наделяющих учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства правами лиц, участвующих в деле о банкротстве на правоотношения должника с иными субъектами хозяйственных отношений, рассматриваемые в общем исковом порядке, не имеется.

Применительно к разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, лицами участвующими в деле о банкротстве, происходит не по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в названных случаях, судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно, а косвенно.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что принятый по данному делу судебный акт может непосредственно повлиять на права или обязанности участников ООО «Стройсервис».

Относительно доводов жалобы представителя участников общества суд полагает необходимым отметить, что в силу норм действующего законодательства, интересы самого общества представляет конкурсный управляющий, который согласно имеющимся у него полномочиям принимает все необходимые меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, а также принимает меры по обеспечению сохранности имущества должника и совершает иные действия, направленные на формирование достаточной конкурсной массы для удовлетворения всех заявленных требований.

Ко всему, конкурсный управляющий ООО «Стройсервис» ФИО6 уже привлечен к участию в деле.

Согласно статье 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Таким образом, лицом, представляющим интересы конкурсных кредиторов в процессе, является конкурсный управляющий, который, по общему требованию, должен действовать разумно и добросовестно в интересах должника (пункт 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

Иными словами конкурсный управляющий, действующий в силу специальных норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ в интересах должника, обеспечивает баланс интересов должника и его кредиторов в настоящем деле.

Рассмотрев доводы жалобы УФНС России по Воронежской области, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Заявитель, обращаясь с ходатайством о привлечении его в качестве третьего лица, а также в последующем в апелляционной жалобе, указывает на неприменение судом пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», поскольку полагает, что заявитель обладает денежными требованиями к должнику и соответственно к АО «ФИО7», как лицу удерживающему имущество (денежные средства), подлежащие включению в конкурсную массу, в силу чего ходатайство подлежит удовлетворению.

Абзацем 5 пункта 1 статьи 34 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что лицом, участвующим в деле о банкротстве, является уполномоченный орган.

В соответствии с пунктом 2 статьи 29 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» федеральные органы исполнительной власти, отнесенные в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве к уполномоченным органам, в пределах своей компетенции представляют в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, требования об уплате обязательных платежей и требования Российской Федерации по денежным обязательствам.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.05.2004 № 257 «Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве» Федеральная налоговая служба является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на представление в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам (в том числе по выплате капитализированных платежей).

Предметом спора по настоящему делу является взыскание неосновательного обогащения ООО «Стройсервис» с АО «ФИО7».

При этом УФНС России по Воронежской области не участвует в правоотношении между истцом и ответчиком, у которых возник спор и возбуждено рассматриваемое дело, не является участником материально-правовых отношений и не имеет каких-либо прав относительно предмета спора.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 N 10-П, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности (банкротстве) Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов относятся право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 № 13596/12); недопустимость противопоставления лицу при разрешении его спора судебного акта по другому разбирательству, в котором такое лицо не участвовало (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 № 12278/13); право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Последний из указанных инструментов гарантии права на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участие, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

При этом разъяснения, содержащиеся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35, не подлежат расширительному толкованию.

Таким образом, наличие ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области статуса уполномоченного органа наделяет его правом обжаловать судебный акт, принятый по результатам рассмотрения исковых требований по существу, на котором основано заявленное в деле о несостоятельности (банкротстве) требование, в случае нарушения указанным судебным актом имущественных прав и законных интересов налогового органа как конкурсного кредитора.

Само по себе наличие у заявителя статуса уполномоченного органа в деле о несостоятельности (банкротстве) ответчика, равно как и предположение о возможном ущемлении его права не является необходимым и достаточным основанием для его вступления в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Принятие судебного акта по результатам рассмотрения настоящего иска не создаст, не изменит и не прекратит каких-либо прав или обязанностей заявителя по отношению к лицам, участвующим в деле, либо иным образом воспрепятствует в реализации его субъективных прав.

Участие в настоящем деле конкурсного управляющего должника свидетельствует о соблюдении интересов кредиторов юридического лица-банкрота в рамках предоставленных ему полномочий. 

Также требования УФНС включены в реестр требований кредиторов и не нуждаются в дополнительной защите путем участия кредитора в иных судебных делах с участием должника.

Конкурсные кредиторы в соответствии с пунктом 2 статьи 129, пунктом 1 статьи 143 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ вправе осуществлять контроль за деятельностью конкурсного управляющего.

Наличие у заявителей экономической заинтересованности в рассматриваемом деле не свидетельствует о том, что судебный акт по настоящему делу непосредственно отразится на их правах и обязанностях по отношению к сторонам спора.

Обстоятельства, на которые ссылаются заявители, не являются основаниями для вступления их в настоящее дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, носят субъективный и предположительный характер.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что объективная возможность влияния судебного акта по настоящему делу на права и обязанности заявителей по отношению к одной из сторон в споре отсутствует. 

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных ходатайств.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

На основании изложенного, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации данная апелляционная жалоба государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.04.2022 по делу № А14-10338/2020 об отказе во вступлении в дело третьих лиц оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

 

Судья                                                                               М.С. Воскобойников