АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2264/2024

Дело № А57-8489/2023

г. Казань

11 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г., 

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Столица» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023

по делу № А57-8489/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Столица» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), о взыскании денежных средств,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Комплексные Бизнес решения»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Столица» (далее – ООО «УК «Столица», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1) о взыскании денежных средств в размере 475 000 руб., а также к ФИО2 (далее – ФИО2) о взыскании денежных средств в размере 572 562,29 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «УК «Столица» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.10.2016 ООО «УК «Столица» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что с 13.06.2019 участниками (учредителями) ООО «УК «Столица» являются ФИО3 с долей участия 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. и ФИО4 с долей участия 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., а с 28.10.2022 директором общества – ФИО5 

ООО «УК «Столица», указывая, что в ходе проведенного аудита налоговой отчетности и отчетов во внебюджетные фонды, а также проверки отраженных операций в бухгалтерском и налоговом учете за период с 01.02.2017 по 06.06.2019, проведение которого было поручено по договору от 06.12.2019 № 55 обществу с ограниченной ответственностью «Центр бухгалтерского учета Стандарт», в ходе которой выявлено отсутствие документального подтверждения расходования подотчетных средств должностными лицами общества.

В целях установления размера причиненного ущерба, общество приказом от 26.02.2020 № 3 создало комиссию для проведения проверки по установлению размера причиненного материального ущерба, причин его возникновения, лиц, виновных в причинении материального ущерба.

Комиссией в ходе проверки установлено, что бывшим директором ООО «УК «Столица» (ранее – общество с ограниченной ответственностью «Синергия») ФИО1 и бывшим директором ООО «УК «Столица» (ранее – общество с ограниченной ответственностью «Синергия») ФИО2, в период работы в организации, от общества с ограниченной ответственностью «СарРЦ» (далее – ООО «СарРЦ») были получены денежные средства под отчет на хозяйственные нужды и оплату налогов и взносов на основании писем-распоряжений, по условиям договора УК - 123/16 от 14.11.2016, предусматривающего возможность авансовых платежей (опережающий платеж) с последующим возвратом за счет средств, поступающих от граждан по статье «содержание жилья», установлена стоимость причиненного ущерба по состоянию на 31.03.2020, который был причинен ФИО1 и ФИО2, в период работы в обществе, о чем 31.03.2020 составлены акты о причинении ущерба имуществу организации.

При этом, в данных актах отражено, что ООО «УК «Столица» возвратило авансовые (опережающие) платежи ООО «СарРЦ».

16.03.2020 ООО «УК «Столица» направило ФИО1 (исх.№ 12) и ФИО2 (исх.№ 13) требования о представлении работником письменного объяснения по факту причиненного ущерба организации в срок до 25.03.2020.

Поскольку, в указанный срок ФИО1, ФИО2 письменные объяснения представлены не были, ООО «УК «Столица» были составлены акты от 26.03.2020 об отказе представить письменные объяснения в отношении указанных лиц.

В дальнейшем, 04.03.2021 ООО «УК «Столица» повторно направило ФИО1 (исх.№ 40) и ФИО2 (исх.№ 39) требования о представлении работником письменного объяснения по факту причиненного ущерба организации в срок до 25.03.2021.

Поскольку, в указанный срок ФИО1, ФИО2 письменные объяснения представлены не были, ООО «УК «Столица» были составлены акты от 26.03.2021 об отказе представить письменные объяснения в отношении указанных лиц.

ООО «УК «Столица», ссылаясь на то, что ФИО1, ФИО2 в период работы в организации в нарушение требований бухгалтерской отчетности, в части получения и расходования подотчетных денежных средств, были получены и незаконно присвоены денежные средства общества, в связи с чем указанными действиями обществу был причинен ущерб, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что требования истца в рассматриваемом случае основаны на факте отсутствия у него подтверждающих расходование денежных средств документов, установив, что в спорный период общество находилось на обслуживании сторонней организации общества с ограниченной ответственностью «Комплексные Бизнес Решения» (далее – ООО «Комплексные Бизнес Решения»), которая осуществляла его бухгалтерское сопровождение деятельности, учитывая, что ООО «Комплексные Бизнес Решения» оказывало ООО «УК «Столица» услуги надлежащего качества, что установлено в рамках дела № А57-1627/2021, ООО «Комплексные Бизнес Решения» по актам от 24.10.2019 и от 01.11.2019 были переданы истцу все бухгалтерские и кадровые документы, включая авансовые отчеты за весь спорный период, руководствуясь статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), частью 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью),  пришли к выводу об отсутствия необходимой совокупности условий для взыскания убытков, недоказанности истцом причинения убытков действиями ответчиков.

 Кроме того, суды, принимая во внимание, что ООО «УК «Столица» обратилось в настоящим иском 31.03.2023, пришли к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ, о применении которого было заявлено ответчиками, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В результате анализа материалов дела, характера спора, судебная коллегия соглашается с выводами судов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пунктов 2, 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), следует, что в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно пункту 5 постановления № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 6 постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Общество или его участник, требующий возмещения в пользу общества убытков лицом, осуществляющим обязанности единоличного исполнительного органа общества, в силу статьи 15 ГК РФ должны доказать противоправность действий (бездействия) руководителя, наличие и размер понесенных убытков, а также прямую причинно-следственную связь между поведением ответчика и наступившими у общества неблагоприятными последствиями.

В рассматриваемом случае, отказывая в требовании о возложении на бывших руководителей обязанности по возмещению ущерба, суды исходил из недоказанности совокупности приведенных условий, необходимых для привлечения руководителей к гражданско-правовой ответственности, предусмотренной статьей 15 ГК РФ,  поскольку истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не предоставлено относимых и допустимых доказательств в обоснование своих требований (в материалах дела отсутствуют: трудовой договор, или иной договор с директором общества, договор о материальной ответственности, распорядительный документ (приказ) о выдаче денежных средств под отчет, документы о перечислении денежных и получении подотчетных средств, документы об инвентаризации, документы подтверждающие размер ущерба).

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками было заявлено о пропуске обществом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Суды, исходя из того, что при должной степени заботливости и осмотрительности у общества имелась возможность выявить признаки недостачи какого-либо имущества, как при смене учредителей и директора (в июне 2019 года), так и при получении всех бухгалтерских документов от обслуживающей организации (в ноябре 2019 года), учитывая, что истец по состоянию на 26.03.2020 уже знал о нарушении своего права и о том, кто будет являться ответчиком, принимая во внимание, что ООО «УК «Столица» обратилось в настоящим иском только 31.03.2023, пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Выводы судебных инстанций о пропуске обществом срока исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права соответствуют нормам права и материалам дела.

Доводы кассационной жалобы сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями АПК РФ установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А57-8489/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          Э.Г. Гильманова

 

Судьи                                                                                 М.З. Желаева

 

                                                                                            Н.Ю. Мельникова