Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-10073/23

27 апреля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО РК-ЦИФРА (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к АО «ГКНПЦ им. М.В. ХРУНИЧЕВА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании долга и неустойку по договору №48-20-ДИТ от 17.09.2021,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 09.01.2023 до 31.12.2023, диплом,

от ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от 09.12.2022 до 31.12.2023, диплом, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РК-ЦИФРА» (далее – истец, ООО «РК-ЦИФРА») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОСМИЧЕСКИЙ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР ИМЕНИ М.В. ХРУНИЧЕВА» (далее – ответчик, АО «ГКНПЦ им. М.В. ХРУНИЧЕВА») о взыскании основного долга в размере 11 363 156 (Одиннадцать миллионов триста шестьдесят три тысячи сто пятьдесят шесть) рублей 60 копеек, пени за период с 25.05.2021 по 24.01.2023 в размере 1 487 069 (Один миллион четыреста восемьдесят семь тысяч шестьдесят девять) рублей 01 копейка, неустойку, рассчитанную с 25.01.2023 по день фактического исполнения обязательств, по договору № 48-20-ДИТ от 17.09.2021 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований истец указал, что в нарушение своих обязательств по вышеназванному договору ответчиком выполненные работы не оплачены в порядке и сроки, установленные заключенной между сторонами сделкой. Иск предъявлен на основании ст.ст. 309, 310, 330, 702, 709, 711, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения иска, дал пояснения по доводам отзыва на иск.

В соответствии со статьей 137 АПК РФ судья, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству. Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, и они не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд завершает предварительное заседание и открывает судебное заседание в первой инстанции, за исключением случаев, если в соответствии с Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

В пункте 27 постановления от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что, если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах с учетом надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства дела по существу, суд вправе после проведения предварительного судебного заседания продолжить рассмотрение дела по существу.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части в связи со следующим. 

В обоснование заявленных требований истцом указано, что между акционерным обществом «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» (АО «ГКНПЦ им М.В. Хруничева») (Заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «РК-Цифра» (Исполнитель) заключен договор № 48-20-ДИТ от 17.09.2021 (далее по тексту – Договор). 

В дальнейшем, между сторонами Договора заключены дополнительное соглашение № 1/ЦДС-4011-дг от 29.12.2021 и дополнительное соглашение № 2 от 14.03.2022.

Согласно пункту 2.1 Договора Исполнитель обязуется выполнить работы по созданию автоматизированной системы управления жизненным циклом изделий (далее - работы), а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке и в сроки, предусмотренные Сторонами в настоящем Договоре.

Пунктами 2.3., 2.4. Договора установлено, что сроки начала выполнения работ (03.05.2021) и окончания выполнения работ (29.04.2022). Работы выполняются поэтапно. Наименование этапов, сроки, цена и отчетные материалы указаны в Календарном плане (Приложение № 2 к Договору).

Согласно условиям Договора (раздел 5 Договора) сдача-приемка работ по Договору осуществляется в соответствии с условиями, указанными в Техническом задании (Приложение № 1 к Договору) и Календарном плане выполнения работ (Приложение № 2 к Договору). Исполнитель в течение 3 (трех) рабочих дней с даты окончания каждого этапа работ направляет Заказчику на подписание Акт выполненных работ по этапу и отчетные документы в соответствии с Календарным планом выполнения работ (Приложение № 2 к Договору). Заказчик в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения от Исполнителя акта выполненных работ по этапу подписывает его или направляет письменный мотивированный отказ от подписания акта выполненных работ по этапу.

В соответствии с п. 4.1. Договора цена работ составляет 23 363 156 (Двадцать три миллиона триста шестьдесят три тысячи сто пятьдесят шесть) рублей 60 копеек, включая НДС (20%) - 3 893 859 (три миллиона восемьсот девяносто три тысячи восемьсот пятьдесят девять) рублей 43 копейки. Цена работ включает в себя все расходы, связанные с выполнением Исполнителем обязательств по Договору. Цена этапов установлена в Календарном плане выполнения работ (Приложение № 2 к Договору).

В соответствии с п. 4.5. оплата работ осуществляется поэтапно.

Заказчик на основании полученного от Исполнителя счета перечисляет Исполнителю аванс в размере 30 (тридцати) % от цены каждого этапа Календарного плана выполнения работ (Приложение № 2 к Договору), а именно: 

по Этапу 1 «Проектирование» сумма аванса составляет 2 125 660 (Два миллиона сто двадцать пять тысяч шестьсот шестьдесят) рублей 96 копеек, в том числе НДС (20%) - 354 276 (Триста пятьдесят четыре тысячи двести семьдесят шесть) рублей 83 копейки;

по Этапу 2 «Реализация» сумма аванса составляет 4 278 493 руб. (Четыре миллиона двести семьдесят восемь тысяч четыреста девяносто три) рубля 62 копейки, в том числе НДС (20%) - 713 082 (Семьсот тринадцать тысяч восемьдесят два) рубля 27 копеек;

по Этапу 3 «Ввод в ОПЭ» сумма аванса составляет 604 792 (Шестьсот четыре тысячи семьсот девяносто два) рубля 39 копеек, в том числе НДС (20%) - 100 798 (Сто тысяч семьсот девяносто восемь) рублей 73 копейки,

в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты начала каждого этапа; 

Окончательный платеж в размере 70 (семидесяти) % от цены работ этапа, а именно:

по Этапу 1 «Проектирование» сумма окончательного платежа составляет 4 959 875 (Четыре миллиона девятьсот пятьдесят девять тысяч восемьсот семьдесят пять) рублей 56 копеек, в том числе НДС (20%) - 826 645 (Восемьсот двадцать шесть тысяч шестьсот сорок пять) рублей 93 копейки;

по Этапу 2 «Реализация» сумма окончательного платежа составляет 9 983 151 (Девять миллионов девятьсот восемьдесят три тысячи сто пятьдесят один) рубль 74 копейки, в том числе НДС (20%) - 1 663 858 (Один миллион шестьсот шестьдесят три тысячи восемьсот пятьдесят восемь) рублей 62 копейки;

по Этапу 3 «Ввод в ОПЭ» сумма окончательного платежа составляет 1 411 182 (Один миллион четыреста одиннадцать тысяч сто восемьдесят два) рубля 33 копейки, в том числе НДС (20%) - 235 197 (Двести тридцать пять тысяч сто девяносто семь) рублей 05 копеек,

производится в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами Акта выполненных работ по форме, указанной в Приложении № 3 к Договору.

Между Заказчиком и Исполнителем были подписаны:

В рамках 1 этапа «Проектирование» подписан акт выполненных работ № 1 от 20.12.2021;

В рамках 2 этапа «Реализация» подписан акт выполненных работ № 2 от 09.06.2022;

В рамках 3 этапа «Ввод в ОПЭ» подписан акт выполненных работ № 3 от 28.06.2022. 

Между Истцом и Ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым АО «ГКНПЦ им М.В. Хруничева» признает, что на 1 полугодие 2022 года в пользу ООО «РК-Цифра» имеется задолженность в размере 23 363 156,60 рублей. 

Истцом оплата по Договору от Заказчика не получена.

В адрес АО «ГКНПЦ им М.В. Хруничева» направлена претензия от 27.07.2022 № ЦДС-3264-исх.

Поскольку Ответчик оплату долга в заявленном размере не произвел, Истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров (статья 702 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 740 ГК РФ, по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Пунктом 1 статьи 708 ГК РФ установлено, что в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). 

Согласно пункту 1 статьи 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

Основанием для возникновения обязательства по оплате выполненных подрядчиком работ является сдача их результата заказчику (статьи 711 и 746 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 753 ГК РФ, заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате обусловленных договором работ является сдача работ заказчику путем подписания акта выполненных работ.

Статьей 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4). При этом бремя доказывания обоснованности отказа от приемки результата работ возлагается на заказчика. 

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Как установлено судом, подрядчиком по спорному Договору надлежащим образом исполнены обязательства по выполнению согласованных сторонами работ, что подтверждается материалами дела и не оспаривается Ответчиком.

Каких-либо возражений относительно качества и сроков выполненных работ, а также относительно размера задолженности от ответчика в материалы дела не поступило. 

Доводы о тяжелом материальном положении не могут быть приняты судом в качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

Ответчик является юридическим лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность.

В силу пункта 3 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Субъекты предпринимательской деятельности самостоятельно несут риск по своим обязательствам и ответственность за их нарушение. 

Ответчик как юридическое лицо, заключая Договор № 48-20-ДИТ от 17.09.2021, должен был действовать при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявляя заботливость и осмотрительность, которые следует ожидать от добросовестного участника гражданских правоотношений, и принять все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В силу частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, у Заказчика возникло обязательство по оплате Подрядчику выполненных работ в полном объеме.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, суд полагает требования истца о взыскании 11 363 156 (Одиннадцать миллионов триста шестьдесят три тысячи сто пятьдесят шесть) рублей 60 копеек задолженности за выполненные работы обоснованными и подлежащими удовлетворению. Данная сумма ответчиком не оспорена.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 7.3. Договора за нарушение Заказчиком сроков оплаты выполненных работ по настоящему Договору, Заказчик уплачивает Исполнителю неустойку в виде пени в размере 1/300 (одной трехсотой) действующей ставки рефинансирования ЦБ РФ на день предъявления требования от суммы неисполненного денежного обязательства за каждый календарный день просрочки платежа, но не более 10% от суммы платежа, оплата которого просрочена.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названного Кодекса).

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно нормам, гражданского права стороны, вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.

Стороны воспользовались предоставленным Гражданским кодексом Российской Федерации правом, самостоятельно согласовав в договоре размер неустойки.

При этом истец начисляет неустойку как на сумму аванса, так и на сумму этапа выполненных работ.

Вместе с тем, суд исходит из того, что начисление неустойки на сумму аванса условиями договора не предусмотрено, в связи с чем неустойка не подлежала начислению на сумму аванса по 1 этапу в размере 2 125 660 руб. 96 коп., по 2 этапу в размере 4 278 493 руб. 62 коп., по 3 этапу в размере 604 792 руб. 39 коп.

Представленный истцом расчет неустойки за период с 25.05.2021 по 24.01.2023 в размере 1 487 069 (Один миллион четыреста восемьдесят семь тысяч шестьдесят девять) рублей 01 копейка судом проверен и признан неверным, в связи с чем, судом произведен перерасчет подлежащих взысканию пени на сумму выполненных работ, как то установлено пунктом 7.3 договора, размер которых составил 894 729 рублей 55 копеек.

Во взыскании неустойки в остальной части надлежит отказать.

Учитывая просрочку в исполнении обязательств, суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению в указанной части, как заявленные обоснованно и основанные на нормах действующего законодательства.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи  330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Таким образом, требование о начислении пени на сумму долга 11 363 156 рублей 60 копеек, в размере 1/300 действующей ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты за каждый день просрочки платежа, за период с 25 января 2023 года по день фактического исполнения обязательства также подлежит удовлетворению судом.

С учетом изложенных обстоятельств исковые требования подлежат удовлетворению в указанной части, но не более 10 % от суммы платежа, оплата которого просрочена, что также предусмотрено пунктом 7.3 заключенного между сторонами договора.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и полежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с АО «ГКНПЦ им. М.В. ХРУНИЧЕВА» в пользу ООО РК-ЦИФРА денежные средства в сумме 11363156 рублей 60 копеек, неустойку 894729 рублей 55 копеек, неустойку, рассчитанную с 25 января 2023 года по день фактического исполнения обязательства, в размере 1/300 действующей ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты за каждый день просрочки платежа, но не более 10 % от суммы платежа, оплата которого просрочена, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 143716 рублей 98 копеек.

В иске в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

 

Судья                                                                                                              Е.В. Дубровская