АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-4549/2020

13 октября 2020 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2020 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи В.Е.  Козиковой, 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

при проведении судебного заседания в помещении Арбитражного суда Саратовской области по адресу: 

<

...>, этаж 14, каб.1410 

по делу по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2, город Дзержинск, Нижегородская область: ОГРНИП 318527500142617, ИНН 

<

***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Супермаркет «Гулливер», город Саратов: ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

третьи лица: 

Федеральное государственное бюджетное учреждение «ФКП Росреестра» по Саратовской области 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Саратовской области 

Прокуратура города Саратова 

Прокуратура Саратовской области 

Комитет по управлению имуществом города Саратова 

Комитет по архитектуре Администрации муниципального образования «Город Саратов»

Управление по охране объектов культурного наследия Правительства Саратовской области 

Администрация муниципального образования «Город Саратов»

ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии: 

представитель истца – ФИО4 по доверенности от 17.03.2020 года 

представитель ответчика  - ФИО5 по доверенности от 19.06.2020 года, 

от Прокуратуры Саратовской области – ФИО6 на основании служебного удостоверения 

от Прокуратуры г.Саратова – ФИО7  на основании служебного удостоверения,

от Управления по охране  объектов культурного наследия Правительства Саратовской области – ФИО8 по доверенности от 20.07.2020 года  

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ИП ФИО2 с исковым заявлением к ООО «Супермаркет «Гулливер» о признании недействительным договора купли-продажи имущества (проект) от 05.09.2019 года, заключенного между ООО «Супермаркет «Гулливер» в лице конкурсного управляющего ФИО9, действующего на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2018 года по делу №А57-1705/2018, и ФИО2, применении последствия недействительности сделки и взыскании денежных средств в размере 21690000 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель  ответчика возражал  против удовлетворения исковых требований, поддержав доводы, изложенные в отзывах и письменных пояснениях. 

Представители Прокуратуры Саратовской области, Прокуратуры г. Саратова, Администрации  муниципального  образования  «Город Саратов», Управления по охране  объектов культурного наследия Правительства Саратовской области указали на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.   

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам. 

Материалами дела установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2018 года (резолютивная часть решения объявлена 13.08.2018 года) по делу №А57-28246/2016 должник – ООО «Супермакрет «Гулливер» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2018 года (резолютивная часть решения объявлена 13.08.2018 года) по делу №А57-1705/2018 конкурсным управляющим ООО «Супермаркет «Гулливер» утвержден ФИО9, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

11.03.2020 года ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО «Супермаркет «Гулливер» (ответчик) о признании недействительным и применении последствий недействительности сделки в отношении договора купли-продажи имущества от 05.09.2019 года, заключенного между истцом и ответчиком по результатам торгов.

Исковые требования основаны на положениях ст.166, 167, 178 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований ФИО2 указал на то, что по результатам торгов имуществом (Протокол 1812-ОКОФ/2/3 от 21.08.2019 года), между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи, в отношении следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>: нежилого помещения №11, общей площадью 107,9 кв.м., кадастровый номер 64:48:060208:805, нежилого помещения №12, общей площадью 122,7 кв.м., кадастровый номер 64:48:060208:807, нежилого помещения №13, общей площадью 53,4 кв.м., кадастровый номер 64:48:060208:806. Ответчик не исполнил обязанность по передаче истцу в течение 15-ти рабочих дней, после полной оплаты цены договора купли-продажи недвижимого имущества, документов и сведений, имеющих значение для осуществления прав на приобретенное недвижимое имущество. Также истцу не была передана техническая документация, технический паспорт, в договор купли-продажи не были включены сведения об обременении недвижимого имущества арендой, информация о том, что недвижимое имущество находится в здании, являющимся объектом культурного наследия местного (муниципального) значения. Конкурсный управляющий скрыл от истца сведения о техническом состоянии здания, в котором находится недвижимое имущество, не предоставил сведения о том, что здание нуждается в проведении срочных ремонтно-восстановительных работ с восстановлением его ремонтно-эксплуатационных свойств. Указанные нарушения не позволили истцу использовать приобретенное недвижимое имущество по назначению, в том числе для осуществления предпринимательской деятельности. В связи с чем, истец считает что договор купли-продажи является недействительной сделкой и не влечет юридических последствий, просит признать недействительным договор купли-продажи и применить последствия недействительности.

Представитель ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «Супермаркет «Гулливер» в удовлетворении исковых требований просил отказать в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве. Одним из доводов представителя ООО «Супермаркет «Гулливер» является не проявления истцом должной осмотрительности при совершении сделки купли-продажи.

В ходе судебного разбирательства Представители прокуратуры Саратовской области, прокуратуры города Саратова, Администрации муниципального образования «Город Саратов», Управления по охране объектов культурного наследия Правительства Саратовской области с доводами представителя ООО «Супермаркет «Гулливер» согласились, просили в удовлетворении исковых требований отказать.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, проверив имеющиеся и представленные документы, суд не находит оснований для удовлетворения искового заявления ФИО2, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ,, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку - пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу перечисленных норм права, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое оспаривает такую сделку.

Заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно, подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В предмет доказывания о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 178 ГК РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 751-О, от 28.03.2017 N 606-О).

Статьей 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По результатам торгов имуществом (Протокол 1812-ОКОФ/2/3 от 21.08.2019 года), между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи, в отношении следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>: нежилого помещения №11, общей площадью 107,9 кв.м., кадастровый номер 64:48:060208:805, нежилого помещения №12, общей площадью 122,7 кв.м., кадастровый номер 64:48:060208:807, нежилого помещения №13, общей площадью 53,4 кв.м., кадастровый номер 64:48:060208:806.

В рассматриваемом случае из буквального содержания договора купли-продажи от 05.09.2019 года следует, что его предметом является продажа истцу  нежилые помещения с кадастровыми номерами 64:48:060208:805, 64:48:060208:807, 64:48:060208:806, расположенные по адресу: 

<

...>.

Таким образом, предметом спорного договора купли-продажи является не здание, расположенное по адресу: 

<

...>, а три нежилых помещения, распложенных в нём.

05.09.2019 года между истцом и ответчиком подписан акт приёма-передачи к договору купли-продажи от 05.09.2019 года.

Согласно п.2 акта приёма-передачи от 05.09.2019 года «имущество передано продавцом покупателю по договору купли-продажи б/н от 05.09.2019 года. Покупателю известны все недостатки имущества. Претензий к состоянию отчуждаемого имущества на момент передачи покупатель не имеет.»

В соответствии со статьей 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

11.07.2019 года на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО «Супермаркет «Гулливер» было опубликовано сообщение №3951030 о проведении торгов, аналогичное сообщение было опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 13.07.2019 года №52030334754 стр.80. 

В указанных сообщениях содержалась информация о том, что реализуемое имущество включает в себя исторические памятники, указано, что покупатель имущества обязуется обеспечивать режим содержания и сохранности памятника истории и культуры, неизменности внешнего облика и интерьера объекта культурного наследия; выполнения всех видов работ по сохранению объекта культурного наследия и в зоне их охраны. Также оба сообщения содержат порядок и способы ознакомления с реализуемым имуществом.

Доказательств того, что истец до подписания договора купли-продажи от 05.09.2019 года, дополнительного соглашения №1 от 30.09.2019 года обращался к ответчику для получения дополнительных документов, информации относительно предмета договора, производил осмотр реализуемого ответчиком имущества, обращался к ответчику с предложением (требованием) о проведении совместного осмотра приобретаемого имущества, арбитражному суду не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что ответчик уклонялся от предоставления какой-либо информации, документов, отказывал истцу в осмотре вышеуказанных нежилых помещений, либо препятствовал истцу в их осмотре.

Как неоднократно было заявлено представителем истца в судебном заседании, о наличии возможности ознакомления с реализуемым имуществом ФИО2 было известно из сообщений о проведении торгов, однако он сознательно решил не использовать возможность ознакомления с реализуемым имуществом, посчитав достаточной для принятия решения о покупке имущества, информации изложенной в открытых источниках, дополнительной информации, а также комментариев относительно реализуемого имущества у конкурного управляющего не запрашивал.

Так как истцу, как и иному любому заинтересованному лицу, была предоставлена возможность ознакомиться с реализуемым имуществом, возможностью по ознакомлению с реализуемым имуществом истец не воспользовался по собственному усмотрению, решил не реализовывать принадлежащие ему права, без наличия препятствий со стороны третьих лиц, то позицию истца по не ознакомлению с реализуемым имуществом до проведения торгов, заключения договора купли-продажи имущества, подписания акта приема передачи к договору купли-продажи имущества, а также дополнительного соглашения №1 к договору купли-продажи имущества, следует рассматривать применительно к п.5 Информационного письма №162 Президиума высшего Арбитражного суда РФ от 10.12.2013 года «Об обзоре практики применения Арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса РФ» - отказывая в признании недействительным договора как совершенного под влиянием заблуждения относительно качеств его предмета, арбитражный суд указал, что истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

Также, суд считает необходимым отметить следующее:

05.09.2019 года по результатам проведения открытых торгов, между ООО «Супермаркет «Гулливер» и Хамидуллин А.С. был заключен договор купли-продажи имущества.

05.09.2019 года между ООО «Супермаркет «Гулливер» и ФИО2 был подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи имущества, в п.2 которого указано о том, что покупателю известны все недостатки имущества и что претензий к состоянию отчуждаемого имущества на момент его передачи покупатель не имеет.

30.09.2019 года между ООО «Супермаркет «Гулливер» и ФИО2 было подписано дополнительное соглашение №1 к договору купли-продажи имущества от 05.09.2019 года. В дополнительном соглашении №1 стороны указали о том, что приобретенное имущество является объектом культурного наследия местного (муниципального) значения, обременено охранным обязательством по недвижимому памятнику истории и культуры от 01.02.2011 года №RU64304000-27 (охранное обязательство  и акт  №RU64304000-27 технического состояния памятника истории и культуры и определения плана работ по памятнику и благоустройству его территории приложены к тексту дополнительного соглашения), а также о наличии обременений в виде договора аренды нежилого помещения от 30.04.2013 года и договора субаренды нежилого помещения.

Таким образом, истец, зная о наличии обстоятельств, по которым в настоящем деле оспаривает сделку (наличии обременений в виде охранного обязательства, договора аренды и субаренды),  продолжал действия по ее сохранению – подготовка, подписание и сдача для государственной регистрации дополнительного соглашения №1 к договору купли-продажи с приложенным охранным обязательством. 

Перечисленные действия истца непосредственно свидетельствуют о его воли на сохранение сделки, в связи с чем в силу подп.4 п.2 ст.166 ГК РФ ФИО2 не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором он знал при проявлении его воли – последующим подписанием дополнительного соглашения №1 к договору купли-продажи имущества.

Указания истца на то, что ответчиком не были переданы документы и не представлена полная информация о продаваемом объекте недвижимости, что здание находится в аварийном состоянии и об этом было известно конкурсному управляющему, также не нашло своего подтверждения.

Доказательств того, что в момент подписания спорного договора купли-продажи, подписания дополнительного соглашения №1 здание, в котором распложены нежилые помещения, являющиеся предметом договора, признано аварийным  в установленном  законом порядке,  суду не представлено. 

Арбитражным судом Саратовской области по делу №А57-1705/2018 от 16.10.2018 года было вынесено определение об истребовании у директора ООО «Супермаркет «Гулливер» бухгалтерской и иной документации должника, имущества, имущественных прав и ценностей. Указанное определение по настоящее время включительно, не исполнено. Указанное свидетельствует о том, что, что конкурсный управляющий ООО «Супермаркет «Гулливер» данной информацией на момент заключения договора купли-продажи также не располагал и не мог располагать. Доказательств обратного, истцом в материалы дела не предоставлено.

Оценка стоимости объектов недвижимости производилось конкурсным управляющим не самостоятельно, а с привлечением оценщика – ООО «Нижегородэкспертоценка», по результатам чего последним был составлен отчет оценщика №240.02.10.18.1 от 03.10.2018 года, сведения указанные в котором, и легли в обоснование начальной продажной стоимости объектов недвижимости (причем в отчете оценщика указано – «здание (фасад здания) требует ремонта (стр.24-26 отчета об оценке).

Истец не оспаривал отчет ООО «Нижегородэкспертоценка» №240.02.10.18.1 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости от 03.10.2018 года, не опроверг изложенных  в отчёте выводов о качественных и технических характеристиках реализованных объектов недвижимости.

Ссылка истца в обоснование заявленных исковых требований на решение  Администрации муниципального образования «Город Саратов» №3 от 24.01.2020 года является несостоятельной, поскольку не момент заключения оспариваемого договора указанное решение не было принято, кроме того, в этом решении отсутствует указание на признание здания аварийным. Доказательств того, что в момент подписания спорного договора купли-продажи, подписания дополнительного соглашения №1 здание, в котором распложены нежилые помещения, являющиеся предметом договора, признано аварийным  в установленном  законом порядке,  суду не представлено. На момент заключения спорного договора, в помещениях, являющихся предметом договора, осуществлялась предпринимательская деятельность, что подтверждается, представленными в материалы дела договорами аренды. 

В соответствии с требованиями статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

При этом каждое лицо, участвующее в деле, согласно статье 65 АПК РФ должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств умышленного введения в заблуждение его ответчиком относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, учитывая непредставление истцом доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчика умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора явилось следствием обманных действий ответчика, суд пришёл к выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения требований истца и для применения последствий недействительности сделки в порядке статьи 167 ГК РФ.

Руководствуясь статьями  110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса   Российской   Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции. 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области

В. Е. Козикова