Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-23183/2020

г. Чита

21 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2024 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Кайдаш Н.И., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2024 года по делу № А19-23183/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой» ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Байкал импульс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 664056, 

<

...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 3811078677;адрес: 664050, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.03.2021 по делу № А19-23183/2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙ»  введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.08.2021 по делу № А19-23183/2020 ООО «СИБСТРОЙ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО2

Конкурсный управляющий 22.08.2023 обратилась с заявлением о признании недействительной сделкой перевода денежных средств с расчетного счета должника ООО «СИБСТРОЙ» в размере 484 657 руб. в адрес ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника ООО «СИБСТРОЙ» денежные средства в размере 484 657 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.02.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признана недействительной сделкой перечисление денежных средств от 12.10.2020 в сумме 484657 руб., произведенное ООО «Сибстрой» в пользу ФИО1 Применены последствия недействительности сделки: с ФИО1 в пользу ООО «Сибстрой» взыскано 484 657 руб. Также с ФИО1 в пользу ООО «Сибстрой» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что оказывала услуги ООО «Сибстрой» по гражданско-правовому договору от 20.08.2019 по подбору персонала с сентября 2019г. по сентябрь 2020г., за что получила оплату в виде перечисления спорной суммы. Также указывает на пропуск срока исковой давности.

ФИО1 в апелляционный суд представлены копия договора от 20.08.2019; список кандидатов на должность бухгалтера, четыре протокола собеседования с кандидатами от 01-04.09.2019, согласие на обработку персональных данных от 01.09.2019. Невозможность представления документов в суд первой инстанции заявитель обосновала тем, что ею был заключён договор с организацией на представление ее интересов в суде в рамках настоящего обособленного спора, вместе с тем, исполнителем обязательства не были выполнены, и переданные ранее документы были возвращены ФИО1 от организации-исполнителя только 14.06.2024. Также представлены документы, подтверждающие заключение договора и передачу документов с ООО «Ваш юрист».

Апелляционный суд, с учётом изложенного, удовлетворил ходатайство ФИО1 о приобщении указанных документов к материалам обособленного спора в порядке статьи 268 АПК РФ.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Ппри проведении финансового анализа в отношении должника ООО «СИБСТРОЙ» конкурсным управляющим установлено, что бывшим руководителем ООО «СИБСТРОЙ» ФИО3 12.10.2020 осуществлено перечисление денежных средств в размере 484 657 руб. с расчетного счета ООО «СИБСТРОЙ» на расчетный счет ФИО1

Конкурсный управляющий полагает указанную сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку перечислением денежных средств в размере 484 657 руб. в пользу ФИО1 причинен вред имущественным правам кредиторов должника, выраженный в отсутствии законного основания для перечисления указанных денежных средств, поскольку ФИО1 не являлась работником должника, иных оснований для перечисления ей денежных средств не имелось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Из материалов дела судом установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда Иркутской области 30.12.2020. Оспариваемая сделка совершена 12.10.2020.

Следовательно, оспариваемые действия попадают в период подозрительности сделок, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом, как указано в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Соответственно, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «СИБСТРОЙ» выявлено, что обществом в период с 09.10.2020 по 12.10.2020 осуществлялись сомнительные платежи, в том числе, в адрес ФИО1 с назначение платежа «перечисление заработной платы за 2019 год».

Установлено, что по данным налогового органа (согласно справкам по форме 2-НДФЛ) ФИО1 не являлась работником должника.

Согласно сведениям Отделения фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Иркутской области (ответ от 12.12.2023 №41847(Э)) в региональной базе данных за период 01.01.2017-20.01.2022 на зарегистрированное лицо ФИО1 нет сведений от ООО «СИБСТРОЙ», составляющих пенсионные права.

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора определениями от 16.10.2023, от 27.11.2023, 10.01.2024 неоднократно предлагал ФИО1 представить в арбитражный суд копию паспорта; документы, подтверждающие наличие трудовых или иных правоотношений с ООО «СИБСТРОЙ», на основании которых в его пользу произведен оспариваемый платеж с назначением платежа «заработная плата»; представить иные первичные документы, на основании которых должником ООО «СИБСТРОЙ» его в пользу произведено перечисление денежных средств в размере 484 687 руб.; мотивированный отзыв на заявление с указанием возражений по каждому доводу, содержащемуся в заявлении.

Однако, доказательств, свидетельствующих о фактическом выполнении  ФИО1 трудовых обязанностей в ООО «СИБСТРОЙ», ответчиком в материалы дела не представлено.

Ответчик осведомлен как об обстоятельствах, входящих в предмет доказывания, так и о доказательствах, которыми необходимо подтвердить свою позицию, так и о распределении бремени доказывания.

Апелляционным судом у ФИО1 также запрошены доказательства реальности оказания услуг должнику, на совершение которых она ссылалась в апелляционной жалобе.

Апелляционный суд в целях проверки реальности оказания услуг ответчиком предлагал представить документы, подтверждающие оказание услуг должнику (договоры, любые сохранившиеся документы относительно оказываемых услуг, переписка, иные документы из которых усматривался бы факт наличия правоотношений сторон по оказанию конкретных услуг в течение года).

ФИО1 указывает, что оказывала услуги должнику по договору от 20.08.2019 по подбору персонала, предусматривающему размер вознаграждения 40000 руб. в месяц. В качестве доказательств оказания услуг представлены копия договора от 20.08.2019; список кандидатов на должность бухгалтера (подписан ФИО1 и ФИО3, заверен печатью общества-должника), четыре протокола собеседования (соответственно, с четырьмя кандидатами) от 01-04.09.2019 (подписанные каждый кандидатом, ФИО1 и специалистом (без указания, каким специалистом и от какой организации) ФИО4), согласие на обработку персональных данных от 01.09.2019 от одного из кандидатов (подписанное только кандидатом).

Указанные документы оценены апелляционным судом. Исключительно названные документы не подтверждают факт оказания услуг ФИО1 обществу «Сибстрой», в том числе по представленному договору от 20.08.2019 по подбору персонала, оказываемых на условиях договора: поиск, отбор, предварительное собеседование кандидатов в ежемесячном порядке с оплатой услуг 40 тыс.руб/мес и дополнительных расходов в сумме 2000 руб./мес.

Представленные документы свидетельствуют только о проведенном собеседовании ФИО1 в сентябре 2019 года в течение трех дней (1-3 сентября) с четырьмя кандидатами с рекомендацией по каждому: пройти собеседование с руководителем.

Иных документов не представлено.

Ссылки на то, что иные документы не сохранились, отклоняются, поскольку именно на ответчике лежит бремя доказывания факта оказания услуг при существующем в настоящем случае сомнении в их реальности.

Ответчик доказательств реальности оказания услуг, за которые ею получена оплата в сумме 484657 руб., не представила. В том числе не доказано утверждение ответчика об оказании ею услуг должнику в течение года – с сентября 2019г. по сентябрь 2020 г. Представленные документы подтверждают лишь проведение разового собеседования в кандидатами на одну должность.

Исключительно наличие представленных в материалы спора документов 9договор и документы о разовой услуге) не может являться достоверным доказательством реальности оказания услуг, с учетом характера услуг, их природы (услуги по подбору персонала), с учетом применяемого при рассмотрении настоящего спора повышенного стандарта доказывания, предполагающего предоставление стороной спора в подтверждение своих доводов ясных, убедительных, неопровержимых доказательств.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы спора доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ответчиком не подтвержден факт реального оказания ответчиком должнику услуг по подбору персонала, в том числе по договору от 20.08.2019.

Кроме того, дополнительно учитывается, что в назначении платежей не указано на  совершение платежей в счет оплаты по договору оказания услуг.

Таким образом, исходя из анализа имеющихся в материалах спора доказательств, усматривается мнимость  представленного договора оказания услуг.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих наличие правоотношений по поставке, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Соответственно, представленные ответчиком договоры оказания услуг являются ничтожными в силу мнимости.

Таким образом, ответчиком не представлено доказательств наличия оснований для перечисления денежных средств спорными платежами и доводы ответчика о наличии между ним и должником правоотношений по договорам оказания услуг отклоняются в силу мнимости представленных им договоров.

При изложенных обстоятельствах выводы суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований признается обоснованным.

Последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика полученного по недействительной сделке применены правильно, исходя из положений статей 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о реальности оказанных услуг отклоняются.

Также не принимается заявление ФИО1 о пропуске срока исковой давности. Довод о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о пропуске исковой давности может быть сделано при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции.

Между тем, из материалов обособленного спора, поступивших в суд апелляционной инстанции, следует, что  ФИО1, надлежащим образом извещенная судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства, о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции не заявляла, в связи с чем, правовые основания для рассмотрения заявления о пропуске срока исковой давности, указанного в тексте апелляционной жалобы, у апелляционного суда отсутствуют.

Ссылки на то, что привлеченные ФИО1 для представления ее интересов исполнители ненадлежащим образом осуществляли свои договорные обязанности, для настоящего спора не значимы, и могут быть рассмотрены судом в отдельном споре между ФИО1 и указанной организацией-исполнителем.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого определения не усматривается.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2024 года по делу № А19-23183/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 А.В. Гречаниченко

 

Судьи                                                                                               Н.И. Кайдаш

 

О.А. Луценко