АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 декабря 2022 года

Дело №

А05-12385/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

рассмотрев 14.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТорСтрой» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу № А05-12385/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.10.2019 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Аварийно-ремонтное предприятие-сервис» о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Облик», адрес: 163060,                  

<

...>, ОГРН 

<

***>,     ИНН 

<

***> (далее – Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.12.2019 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 28.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО1 

Определением суда от 01.07.2021 ФИО1 отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, определением суда от 03.09.2021 конкурсным управляющим утверждён ФИО2. 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Мусороперерабатывающее предприятие «Северная Сторона», адрес: 163060, г. Архангельск, ул. Урицкого, д. 68, корп. 1, ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***> (далее – Компания), и должником следок:

- договора на вывоз бытовых отходов от 01.06.2018 № 08/26, а также платежей совершённых по указанному договору в пользу ответчика на сумму 12 082 457 руб. 22 коп.;

- договора подряда от 01.05.2019 № 11/26, а также платежей совершённых по указанному договору в пользу ответчика на сумму 5 476 000 руб.;

 - договора аренды транспортного средства от 22.06.2018, а также платежей совершённых по указанному договору в пользу ответчика на сумму 2 017 775 руб.

- договора подряда от 01.01.2020, а также платежей совершённых по указанному договору в пользу ответчика на сумму 998 500 руб. 14 коп.

Также заявлены требования об исключении из реестра требований кредиторов должника требований Компании в размере 794 079 руб. 88 коп. долга, установленных на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 27.05.2020; 474 650 руб. долга на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 21.02.2020; 3 300 569 руб. 98 коп. на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 21.02.2020 (с учётом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Информационно-расчётный центр», адрес: 163071, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Представитель Компании в судебном заседании заявил ходатайство о прекращении производства по заявлению в связи с ликвидацией Компании.

Определением суда от 13.05.2022 производство по заявлению о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности прекращено. В удовлетворении требования об исключении из реестра требований кредиторов должника требований Компании отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 определение от 13.05.2022 в части прекращения производства по заявлению о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения обособленного спора о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по существу. В остальной части судебный акт оставлен без изменения.

В кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ТорСтрой», адрес: 163046, 

<

...>, пом. 7-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что апелляционный суд не привлек его к участию в деле и принял судебный акт о его правах.

Податель жалобы считает, что в результате правопреемства на него не перешли обязательства по оспариваемым договорам, что не было учтено апелляционным судом.  

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника и Компании. 

В судебном заседании представитель Компании заявил ходатайство о прекращении производства по заявлению в связи с ликвидацией Компании.

Суд установил, что Компания ликвидирована (дата прекращения - 05.05.2022), о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 13.05.2022. 

Суд первой инстанции, установив, что ответчик по оспариваемым сделкам прекратил свою деятельность путем ликвидации, производство по заявлению о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности прекратил на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что до ликвидации ответчик уступил свои права требования Фирме, которая путем процессуального правопреемства заменила Компанию в реестре требований кредиторов должника. 

Суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями части 1 статьи 286 АПК РФ, изучив, исходя из доводов жалобы, материалы дела и проверив правильность применения  судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам. 

Статьей 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) установлено, что судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица. 

Непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; пункт 15 Постановления № 35). 

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. 

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. 

Компания ликвидирована (дата прекращения - 05.05.2022), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 13.05.2022. 

Как правильно указал суд первой инстанции, производство по делу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности прекращается, если один из ответчиков - контрагент по договору ликвидирован.

Суд кассационной инстанции соглашается с позицией апелляционного суда, согласно которой ликвидация стороны по оспариваемой сделке не должна противопоставляться независимым кредиторам, имеющим разумные ожидания на пополнение конкурсной массы вследствие признания сделки недействительной.

Действительно, если лицо, являющееся конечным приобретателем спорного имущества, не утратило правоспособность, именно оно подлежит признанию надлежащим ответчиком по требованию о признании сделки должника недействительной.

Между тем, апелляционным судом не учтено следующее. 

В рассматриваемом случае, исходя из правовых и фактических оснований заявленного требования, учитывая, что конкурсный управляющий ссылался на мнимость сделок по выполнению работ и оказанию услуг, существует объективная невозможность рассмотрения заявления в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление апелляционного суда следует отменить. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом первой инстанции правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции  считает возможным определение от 13.05.2022 оставить в силе. 

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу № А05-12385/2019 отменить.

Определение Арбитражного суда Архангельской области от 13.05.2022 по настоящему делу оставить в силе. 

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Боровая

 Ю.В. Воробьева