﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 марта 2020 года

Дело №

А56-44700/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии Мозжухина Д.М. (паспорт) и его представителя Разгулиной А.А. (доверенность от 21.01.2019), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авто-Альянс» Барского А.М. представителя Егоровой Ю.А. (доверенность от 09.01.2020),

рассмотрев 10.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авто-Альянс» Барского Александра Михайловича на постановление Тринадцатого   арбитражного   апелляционного   суда от 16.12.2019 по делу № А56-44700/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авто-Альянс», адрес: 197706, Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, Транспортный пер., д. 3, ОГРН 1079847101311, ИНН 7805446351 (далее – Общество, должник).

Определением суда от 13.04.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Барский Александр Михайлович.

Решением суда от 14.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Барский А.М.

Конкурсный управляющий Барский А.М. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительным заключенный 21.07.2016 Обществом и Мозжухиным Дмитрием Михайловичем договор купли-продажи автомобиля «Мицубиси Паджеро» 3.0 LWB 2011 года выпуска, VIN JMBLYV93WBJ003344,  государственный номер У751КУ178 (далее – автомобиль).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил возвратить автомобиль в конкурсную массу должника.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Донец Сергей Гарриевич.

Определением суда первой инстанции от 12.10.2019 заявление конкурсного управляющего Барского А.М. удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 определение от 12.10.2019 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Барского А.М. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Барский А.М. просит отменить постановление от 16.12.2019, а определение от 12.10.2019 –  оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной является ошибочным, так как заявителем представлены доказательства, подтверждающие совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты ответчиком 500 000 руб., предусмотренных дополнительным соглашением к  оспариваемому  договору; считает ошибочным  вывод апелляционного суда о том, что финансовое положение Мозжухина Д.М. позволяло ему оплатить стоимость автомобиля; полагает, что  неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке подтверждена отчетом об оценке, подготовленным 19.04.2019  специалистами общества с ограниченной ответственностью «Институт независимой оценки» (далее – «Институт независимой оценки», согласно которому стоимость автомобиля составляла  1 185 034 руб. 

В представленном в электронном виде отзыве Мозжухин Д.М., считая обжалуемое постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Барского А.М. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Мозжухин Д.М. и его представитель возражали против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей  284  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Мозжухин Д.М. (покупатель) и Общество (продавец) 21.07.2016 заключили договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с пунктом 3.2 которого стоимость автомобиля составила 500 000 руб.

В этот же день сторонами подписано дополнительное соглашение, которым внесены изменения в пункт 3.2 договора; в соответствии новой редакцией указанного пункта стоимость автомобиля составляет 1 000 000 руб., при этом уплата этой  суммы производится покупателем единовременно.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения  договор дополнен пунктом 3.5, согласно которому покупатель одновременно с подписанием договора и актом приема-передачи транспортного средства передает продавцу в лице его уполномоченного представителя 500 000 руб. наличными.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Барский А.М. сослался на то, что автомобиль был продан Мозжухину Д.М. по заниженной цене, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания договора купли-продажи от 21.07.2016  недействительным.

В подтверждение своих доводов конкурсный управляющий Барский А.М. представил  отчет № ОА-4582/04/19 об оценке, подготовленный 19.04.2019 специалистами  ООО «Институт независимой оценки», согласно которому стоимость автомобиля составляла  1 185 034 руб. 

Суд первой инстанции признал доказанными предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем определением от 12.10.2019  удовлетворил заявление конкурсного управляющего Барского А.М.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 16.12.2019 отменил указанное определение, принял судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления.

Проверив законность определения от 12.10.2019 и постановления от 16.12.2019  исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как видно из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи  заключен 21.07.2016, то есть менее чем за год до даты принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве Общества (30.06.2017).

Таким образом, для признания указанной сделки недействительной достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данной сделки – Мозжухиным Д.М.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Признавая доказанными предусмотренные   пунктом  1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания оспариваемого договора недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что согласно  отчету об оценке от 19.04.2019 № ОА-4582/04/19 стоимость автомобиля составляла  1 185 034 руб., в то время как автомобиль был продан Мозжухину Д.М. за 500 000 руб.

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, установил, что информация о продаже спорного автомобиля получена Мозжухиным Д.М. из общедоступных источников – сайта по продаже автомобилей;  цена автомобиля, предложенная должником и указанная на сайте, составляла 1 050 000 руб., однако в ходе электронной переписки по согласованию условий сделки была снижена, что подтверждается протоколом осмотра доказательств.

Апелляционный суд также установил, что в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи от 21.07.2016 Мозжухин Д.М. внес в кассу должника 500 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 21.07.2016 № 1. 

Как установлено апелляционным судом, сумма 500 000 руб.  являющаяся второй частью согласованной сторонами цены автомобиля была передана Мозжухиным  Д.М. наличными  представителю Общества  при подписании договора, дополнительного соглашения  и акта приема-передачи автомобиля.

Наличие у Мозжухина Д.М. финансовой возможности для уплаты предусмотренной пунктом 3.2 договора купли-продажи от 21.07.2016 в редакции дополнительного соглашения цены автомобиля (1 000 000 руб.) апелляционный суд признал подтвержденным  представленными ответчиком сведениями о состоянии вклада, выпиской из лицевого счета по вкладу в банке.

В результате сравнения  предусмотренной пунктом 3.2 договора купли-продажи от 21.07.2016 в редакции дополнительного соглашения цены автомобиля (1 000 000 руб.)  и цены, по которой спорный автомобиль впоследствии был отчужден ответчиком третьему лицу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что  предусмотренная оспариваемым договором цена  автомобиля не была занижена.

Поскольку достаточных доказательств того, что условия договора купли-продажи от 21.07.2016 существенно в худшую для должника сторону отличаются от  условий, на которых аналогичные сделки совершались Обществом или  иными участниками оборота, конкурсный управляющий Барский А.М., на которого как на лицо, оспаривающее сделку, возложено бремя доказывания данных обстоятельств, не представил, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем постановлением от 16.12.2019 отменил определение суда первой инстанции от 12.10.2019  и отказал в удовлетворении заявления.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого постановления, соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего Барского А.М. доводы сводятся к отсутствию  доказательств  уплаты Мозжухиным Д.М. суммы 500 000 руб.,  являющей второй частью цены  спорного автомобиля.

Между тем факт уплаты ответчиком указанной суммы установлен судом апелляционной инстанции в результате полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Основания для иной оценки названных доказательств  у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции правильно, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого   арбитражного   апелляционного    суда от 16.12.2019 по делу № А56-44700/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авто-Альянс» Барского Александра Михайловича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

 С.Г. Колесникова