АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                              Дело  № А19-1757/2024

« 17 » сентября 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 03.09.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем помощником судьи Агафоновым Д.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ФИО1 (г. Свердловск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УБМ-ИРКУТСК» (664081, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, КРАСНОКАЗАЧЬЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об истребовании документов,

 

лица, участвующие в деле: не явились, извещены надлежащим образом;

в судебном заседании 20.08.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 03.09.2024, после перерывов судебное заседание продолжено,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в суд с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УБМ-ИРКУТСК» (далее – ответчик, ООО «УБМ-ИРКУТСК») с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании ответчика передать истцу сведения о деятельности ООО «УБМ-Иркутск» за период с 02.10.2020 по дату подачи уточнений к исковому заявлению (20.05.2024), а именно: сведения о товарно-материальных ценностях, которые имеются/имелись на балансе общества за период с 02.10.2020 по 20.05.2024 и сведения об их списании. Предоставить копии следующих документов:

1) сведения об открытых/закрытых счетах ООО «УБМ-Иркутск» (по форме ФНС);

2) расширенные выписки по всем счетам общества за период с 30.10.2020 года по 12.01.2024 года;

3) бухгалтерский баланс (годовой) (за 2020, 2021, 2022, 2023 годы по форме ФНС);

4) отчет о финансовых результатах (годовой) (за 2020, 2021, 2022, 2023 годы по форме ФНС);

5) выписки из Единого государственного реестра недвижимости о наличии/отсутствии недвижимых объектов за период с 01.01.2014 года по 12.01.2024 года;

6) документы из ГИБДД о зарегистрированных транспортных средствах либо справка об отсутствии транспортных средств;

7) справка из Гостехнадзора о технике общества, состоящей на учете либо справка об отсутствии транспортных средств;

8) данные по имуществу предприятия, а именно:

- ведомость амортизации основных средств за период с 02.10.2020 года по 20.05.2024 года;

- инвентарные списки имущества за период с 2020 по 2023 годы;

- данные обо всех активах (недвижимости, запасах) на 20.05.2024 года;

9) сведения о дебиторской и кредиторской задолженности за 2020, 2021, 2022, 2023 годы, сведения о мерах, принимаемых к взысканию указанной задолженности, сведения о размере дебиторской и кредиторской задолженности на 20.05.2024 года;

10) копии первичных документов хозяйственной деятельности, а именно всех заключенных договоров за период с 02.10.2020 года по 20.05.2024 года;

11) учредительный договор, протоколы собрания участников, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, информационное письмо о кодах статистики;

12) учетная политика;

13) первичные документы по банковским счетам (об открытии указанных счетов);

14) первичные документы по расчетам с поставщиками и покупателями (в том числе акты сверок);

15) формы налоговой и бухгалтерской отчетности за отчетные (налоговые) периоды (с отметками о принятии отчета ИФНС/ПФР или с подтверждением о предоставлении отчетности в электронной форме);

16) полный пакет кадровых документов (личные учетные карточки Т-2, приказы о приеме/переводе/увольнении, журнал учета движения трудовых книжек);

17) первичные документы по расчетам с работниками (в том числе приказы о премировании, предоставлении отпуска, записки – расчеты отпускных, листки нетрудоспособности и пр.);

18) авансовые отчеты;

19) результаты инвентаризаций, в числе незавершенного производства;

20) регистры бухгалтерского учета по всем применяемым счетам бухгалтерского учета;

21) налоговые регистры по налогу на прибыль;

22) технические документы на помещения, имеющиеся в собственности общества (технические паспорта, экспликации и пр., сведения о проводимых перепланировках);

23) сведения об имуществе, имеющемся на балансе общества;

24) информация о наличии исполнительных производств, в рамках которых общество является должником/взыскателем в виде ответа из ФССП.

25) инвентаризацию товарных остатков, запасов.

26) сведения о получении обществом чистой прибыли за 2020 год.

Стороны извещены о судебном разбирательстве в порядке статей 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей для участия в судебном заседании не направили. От истца поступило ходатайство о рассмотрении искового заявления в свое отсутствие, в котором он поддержал требования в редакции от 20.05.2024.

Ответчик в предоставленных суду отзывах требования ФИО1 не признал, указал на частичную передачу истцу документов.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «УБМ-ИРКУТСК» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2016 года, основной государственный регистрационный номер 

<

***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «УБМ-ИРКУТСК».

ФИО1 является участником ООО «УБМ-ИРКУТСК» с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и ответчиком не оспаривается. 

Согласно доводам искового заявления, 25.10.2023 ФИО1 направлено требование директору ООО «УБМ-ИРКУТСК» ФИО2 об истребовании сведений и передаче документов о деятельности общества. 

30.12.2023 ФИО1 в адрес ООО «УБМ-ИРКУТСК» направлена расписка о неразглашении конфиденциальной информации.

Поскольку запрашиваемые участником документы либо ответ с указанием причины невозможности их представления, ответчиком переданы не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об  обществах с ограниченной ответственностью) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее по тексту - Информационное письмо ВАС РФ № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами. 

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).

Согласно пункту 5 Информационного письма № 144 судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращение истца к обществу с требованием представить документы, а также непредставление истцу части запрашиваемых документов (с учетом уточнений), подтверждается материалами дела и ответчиком не опровергнуто.

Суд отмечает, что право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено судом.

Суд принимает во внимание, что с момента обращения участника в общество с требованием о предоставлении документов, а также в суд  и до даты рассмотрения спора у Общества было достаточно времени для изготовления и направления ФИО1 копий испрашиваемых документов.

Оспаривая требования истца, ответчик в представленном суду отзыве указал, что часть документов истцу передавалась, а именно:

1) оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 за 2021, 2022, 2023 года;

2) оборотно-сальдовые ведомости по счету 41 за 2021, 2022, 2023 года;

3) выписки по счету общества в Райфайзенбанк за 2021, 2022, 2023 года;

4) выписка по счету общества в Росбанк за 2023 год;

5) оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за 2023 год

6) оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 за 2021, 2022, 2022 года;

7) оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 за 2021, 2022, 2022 года;

8) оборотно-сальдовые ведомости по счету 76.09 за 2021, 2022, 2022 года;

9) приказ об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета от 31.12.2019;

10) полный свод начислений, удержаний и выплат за 2021, 2022, 2023 года;

11) оборотно-сальдовые ведомости по счету 84 за 2021, 2022, 2022 года;

12) расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за 2021, 2022, 2023 года;

13) расчет сумм налога на доходы физических лиц за 2021, 2022, 2023 года;

14) налоговые декларации по налогу на прибыль организации за 2021, 2022, 2023 года;

15) налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2021, 2022, 2023 года;

16) расчет по страховым взносам за 2021, 2022, 2023 года;

17) упрощенная бухгалтерская отчетность за 2021, 2022, 2023 года;

18) сведения о застрахованных лицах за 2021, 2022 года;

19) сведения страхователя в ПФР за 2021, 2022 года;

20) персонифицированные сведения о физических лицах январь - ноябрь 2023 года;

21) Справка об отсутствии договоров поручительства;

22) Справка об открытых счетах;

23) Справка об отсутствии ведения книги учета доходов и расходов;

24) Справка об отсутствии объектов недвижимости на балансе предприятия;

25) Справка об отсутствии транспортных средств;

26) Справка об отсутствии техники на учете в Гостехнадзоре;

27) Справка об отсутствии коллективного договора, положения об оплате труда, премировании;

28) Справка об отсутствии инвентаризационных списков имущества;

29) Справка об отсутствии технических документов на помещение в собственности;

30) Справка об отсутствии исполнительных документов, предъявленных для исполнения;

31) Справка об отсутствии имущества на балансе общества;

32) Справка об отсутствии исполнительных производств;

33) Справка об отсутствии инвентаризационных товарных запасов, остатков;

34) Справка об отсутствии активов, недвижимости, запасов.

Возражая относительно доводов ответчика, истец указал, что справки, подписанные только директором Общества, не являются надлежащим подтверждением указанных в них обстоятельств, в частности:

- справка об открытых счетах - является надлежащим документом в случае, если запрашиваемые сведения предоставлены в качестве ответа налогового органа на запрос о предоставлении сведений об открытых счетах.

- справка об отсутствии объектов недвижимости на балансе предприятия -является надлежащим документом в случае, если запрашиваемые сведения предоставлены в качестве выписки из ЕГРН о наличии/отсутствии недвижимого имущества, зарегистрированного за Обществом.

- справка об отсутствии транспортных средств - является надлежащим документом в случае, если запрашиваемые сведения предоставлены в качестве ответа из ГУ МВД (ГИБДД) о наличии/отсутствии движимого имущества (транспортных средств), зарегистрированных за Обществом.

- справка об отсутствии техники на учете в Гостехнадзоре - является надлежащим документом в случае, если запрашиваемые сведения предоставлены в качестве ответа из Гостехнадзора о наличии/отсутствии движимого имущества (самоходных транспортных средств), зарегистрированных за Обществом.

- справка об отсутствии исполнительных документов, предъявленных для исполнения, справка об отсутствии исполнительных производств - является надлежащим документом в случае, если запрашиваемые сведения предоставлены в качестве ответа ФССП на запрос о предоставлении запрашиваемых сведений.

Обществом предоставлены справки об отсутствии имущества на балансе общества, справка об отсутствии инвентаризационных товарных запасов, остатков, справка об отсутствии активов, недвижимости, запасов. По мнению истца, указанные документы не являются надлежащим доказательством отсутствия активов общества. Согласно сведениям с сайта ФНС в бухгалтерской отчётности Общества указаны следующие показатели:

Баланс (актив) 2021  - 13 857 (в тыс. руб.), из них:

- запасы – 1028;

- дебиторская задолженность - 11 868;

- денежные средства – 961;

Баланс (актив) 2021 - 13 857 (в тыс. руб.), из них:

- запасы – 439;

- дебиторская задолженность - 8 120;

- денежные средства - 3 328;

Баланс (актив) 2023 - 13 857 (в тыс. руб.), из них:

- запасы – 780;

- дебиторская задолженность - 5 570;

- денежные средства – 802;

- основные средства - 5 063.

Таким образом, у общества имеются активы в виде имущества, запасов, основных средств, информацию о которых ответчик скрывает.

Истец, с учетом представленных документов ответчиком, уточнил исковые требования, в окончательном виде они были представлены в ходатайстве об уточнении исковых требований от 20.05.2024, редакция которых приведена в начале описательной части настоящего решения. В данной редакции истец иск поддержал.

Проверив доводы и возражения сторон в данной части, суд пришел к следующему.

Из пункта 19 «Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) (далее также – Обобщение), следует, если хозяйственное общество уклоняется от предоставления документов и информации, предоставление которых является обязанностью общества, участник (акционер) общества в соответствии с абзацем восьмым статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать защиты своего права в суде посредством присуждения ответчика к исполнению обязанности в натуре - возложения на хозяйственное общество обязанности совершить определенные действия по предоставлению доступа к информации и документам.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 22 постановления от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например обязанностей по предоставлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Поэтому само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику (акционеру).

В том случае, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества.

Таким образом, при реализации права участника общества на получение информации о деятельности общества он вправе требовать у общества только имеющиеся фактически у общества документы или документы, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должны быть составлены и храниться у общества, и которые общество должно в разумный срок восстановить, если не обеспечило их сохранность.

Следовательно, на ООО «УБМ-ИРКУТСК» не может быть возложена обязанность по предоставлению сведений об отсутствии соответствующих видов имущества в форме справок, которые общество, по мнению истца, должно получить у тех или иных государственных органов. Данный вывод касается и информации о наличии исполнительных производств, которую ответчик, по мнению истца, должен предоставить в виде ответа из Федеральной службы судебных приставов, что предполагает предварительное обращение в данный орган со стороны общества для получения данного ответа.

В связи с этим суд отклоняет исковые требования о предоставлении: документов из ГИБДД о зарегистрированных транспортных средствах либо справка об отсутствии транспортных средств; справки из Гостехнадзора о технике общества, состоящей на учете либо справка об отсутствии транспортных средств; данных по имуществу предприятия (ведомости амортизации основных средств за период с 02.10.2020 по 20.05.2024; инвентарные списки имущества за период с 2020 по 2023 год; данные обо всех активах (недвижимости, запасах) на 20.05.2024); технических документов на помещения, имеющиеся в собственности общества (технические паспорта, экспликации и пр., сведения о проводимых перепланировках); информации о наличии исполнительных производств, в рамках которых общество является должником/взыскателем в виде ответа из ФССП.

Также не подлежат предоставлению документы, которые ООО «УБМ-ИРКУТСК» уже предоставило в ходе судебного разбирательства, что подтверждается отзывами и приложенными к ним почтовыми документами с описями вложений от 03.05.2024, 07.05.2024, 13.05.2024, 14.05.2024. При этом истец подтверждает получение документов, переданных ему по указанным описям. В свою очередь, истец не проводил надлежащую сверку всего объема полученных от ответчика документов с составом тех документов, которые он продолжал истребовать по заявлению от 20.05.2024.

В связи с этим суд отклоняет исковые требования в части истребования бухгалтерского баланса (годового) (за 2020, 2021, 2022, 2023 годы по форме ФНС);  отчета о финансовых результатах (годового) (за 2020, 2021, 2022, 2023 годы по форме ФНС); сведений о дебиторской и кредиторской задолженности за 2020, 2021, 2022, 2023;  учетной политики,  форм налоговой и бухгалтерской отчетности за отчетные (налоговые) периоды (с отметками о принятии отчета ИФНС/ПФР или с подтверждением о предоставлении отчетности в электронной форме); регистров бухгалтерского учета по всем применяемым счетам бухгалтерского учета; налоговых регистров по налогу на прибыль; сведения об имуществе, имеющемся на балансе общества; инвентаризации товарных остатков, запасов, поскольку данные документы уже предоставлены истцу.

Не конкретизированы в необходимой степени истцом первичные документы по банковским счетам (об открытии указанных счетов), в том числе и после того, как ответчик в отзыве от 20.08.2024 указал на данное обстоятельство. В том виде, как данное требование заявлено, оно не отвечает принципу правовой определенности и критерию исполнимости судебного акта, в связи с чем данное требование суд также отклоняет.

Согласно статье 88 Трудового кодекса Российской Федерации при передаче персональных данных работника работодатель должен соблюдать следующие требования: не сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия работника, за исключением случаев, когда это необходимо в целях предупреждения угрозы жизни и здоровью работника, а также в других случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иными федеральными законами. 

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков. 

Таким образом, ФИО1 как участник общества вправе требовать предоставления информации о работниках только в случае, если это необходимо для защиты его прав и законных интересов указанными способами. Поскольку истец не подтвердил, что испрашиваемые персональные данные работников Общества необходимы для последующего обращения в суд, то данное требование удовлетворению не подлежит.

Поэтому суд отклоняет требования истца в части истребования полного пакета кадровых документов (личные учетные карточки Т-2, приказы о приеме/переводе/увольнении, журнал учета движения трудовых книжек) и первичных документов по расчетам с работниками (в том числе, приказы о премировании, предоставлении отпуска, записки – расчеты отпускных, листки нетрудоспособности и пр.).

В отношении иных истребуемых документов ответчиком указано на их наличие в обществе. 

Как уже указано выше, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации и по основания, изложенным в пункте 1 Информационного письма № 144, а именно: если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Перечисленные обстоятельства из материалов дела не усматриваются.

Довод ответчика о том, что истцом заявлено требование о предоставлении документов и сведений за прошлые периоды, с учетом даты направления требования подлежит отклонению как необоснованный.

Довод ответчика о добавлении истцом новых требований о предоставлении документов, не запрошенных у ответчика в досудебном порядке, судом отклоняется. Факт обращения ФИО1 к ООО «УБМ-ИРКУТСК» с требованием предоставить копии части запрашиваемых документов установлен судом и ответчиком не оспаривается. При этом суд учитывает, что в результате уточнения исковых требований перечень документации видоизменился, однако, в силу пункта 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Мотивы обращения в суд истцом раскрыты, противоправный интерес истца в получении документов не усматривается, явное отсутствие ценности документов для их экономического, юридического анализа судом не установлено. 

Доказательств того, что участник общества ФИО1 испрашивает документы и информацию исключительно с целью причинения вреда ООО «УБМ-ИРКУТСК», последним в материалы дела не представлены. 

На основании изложенного, требования истца в части предоставления документов о деятельности ООО «УБМ-ИРКУТСК» за период с 02.10.2020 по 20.05.2024, а именно: сведений об открытых/закрытых счетах ООО «УБМ-Иркутск» (по форме ФНС), расширенных выписок по всем счетам общества за период с 30.10.2020 по 12.01.2024, выпискок из ЕГРН о наличии/отсутствии недвижимых объектов, сведений о мерах, принимаемых ко взысканию дебиторской и кредиторской задолженности за 2020, 2021, 2022, 2023 годы, сведений о размере дебиторской и кредиторской задолженности на 20.05.2024, копий первичных документов хозяйственной деятельности, а именно всех заключенных договоров за период с 02.10.2020 по 20.05.2024;  учредительного договора, протоколов собрания участников, свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ, информационного письма о кодах статистики, первичных документов по расчетам с поставщиками и покупателями (в т.ч. акты сверок), авансовых отчетов, результатов инвентаризаций, в т.ч. незавершенного производства, а также сведений о получении обществом чистой прибыли за 2020 год, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 информационного письма № 144 даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. 

Все вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены на стадии исполнения судебного акта. Факт отсутствия тех или иных документов у общества может быть урегулирован на стадии исполнения путем составления соответствующего акта судебным приставом-исполнителем. 

Согласно абзацу 3 пункта 4 Информационного письма № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7 от 24.03.2016), удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено. При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Информационного письма № 144, хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Суд считает возможным исходя из объема запрошенных истцом документов, установить ответчику 7-дневный срок для представления истцу заверенных копий испрашиваемых документов, исчисляемый в рабочих днях.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УБМ-ИРКУТСК» (ИНН: 

<

***>) предоставить ФИО1 в течение 7 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда, по настоящему делу заверенные надлежащим образом копии следующих документов о деятельности ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УБМ-ИРКУТСК» (ИНН: 

<

***>) за период с 02.10.2020 по 20.05.2024:

1) сведения об открытых/закрытых счетах ООО «УБМ-Иркутск» (по форме ФНС);

2) расширенные выписки по всем счетам общества за период с 30.10.2020 по 12.01.2024;

3) выписки из ЕГРН о наличии/отсутствии недвижимых объектов;

4) сведения о мерах, принимаемых ко взысканию дебиторской и кредиторской задолженности за 2020, 2021, 2022, 2023 годы, сведения о размере дебиторской и кредиторской задолженности на 20.05.2024;

5) копии первичных документов хозяйственной деятельности, а именно всех заключенных договоров за период с 02.10.2020 по 20.05.2024;

6) учредительный договор, протоколы собрания участников, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, информационное письмо о кодах статистики;

7) первичные документы по расчетам с поставщиками и покупателями (в т.ч. акты сверок);

8) авансовые отчеты;

9) результаты инвентаризаций, в т.ч. незавершенного производства;

10) сведений о получении обществом чистой прибыли за 2020 год.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УБМ-ИРКУТСК» (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

 

 Судья:                                                                                                                        Е.Г. Акопян